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2007年4月號

哈佛個案研究 評論(4)-別只顧著對外擴張

傑克遜.羅賓森 Jackson W. Robinson
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溫斯洛公司在投資任何一家公司之前,都會考察對方的公司治理狀況。如果我們得知這家公司有員工指控,他因檢舉其他同仁企圖虛報營收,結果反而被迫離職;對我們來說,這種指控是一大警訊。

溫斯洛公司在投資任何一家公司之前,都會考察對方的公司治理狀況。如果我們得知這家公司有員工指控,他因檢舉其他同仁企圖虛報營收,結果反而被迫離職;對我們來說,這種指控是一大警訊。

案例首先讓我想到的是,檢舉人往往缺乏直接向獨立董事報告的管道。這種直接聯絡機制的重要性,我曾有親身體驗。我在出任史巴泰克董事長前,是該公司董事,有一回我接獲一封匿名信,寄信人顯然是員工,他指控一名高階主管涉及嚴重的利益衝突。這位員工擔心如果向其他主管報告,可能會遭報復,因此直接和我聯絡。後來,我為此召集獨立董事舉行特別會議,再舉行全體董事會議,討論應如何處理。調查過程中,我們還發現其他問題,後來促成史巴泰克釐清處理員工檢舉行動的政策,並可能導致那名涉案主管主動離職。

案例中還有一點令我感到訝異,就是營運長哈利.馬特一直沒有參與董事會討論訴訟案的會議。本案涉及以可疑或非法方式來虛報營收,可能對員工士氣造成影響,攸關公司營運,而哈利掌管公司的日常營運,更是責無旁貸。如果他排不出時間來處理這類問題,恐怕就得考慮他是否適任。我無法接受執行長齊普.布朗里為哈利緩頰的說詞,說他工作負擔太重,未妥善處理員工檢舉的原因之一,是忙著併購另一家公司。齊普與哈利在開疆闢土之前,應該先多花點時間整頓現有的基業。

我對執行長齊普還有其他疑問。他似乎專注於策略性、整體性的事務,輕忽公司的實際管理。齊普坐視人事主管阻撓公司鼓勵員工發掘與解決倫理問題的相關計畫,這種情況就埋下禍根。麥克的事件根本不應該鬧到上法院的地步。

執行長與營運長失職

有鑑於齊普和哈利的表現,召開特別董事會議絕對是正確之舉。首先應該舉行獨立董事的祕密會議(executive session),確定他們完全了解狀況。然後董事要和執行長以及其他相關主管開會,討論管理階層應如何改善檢舉機制。此外,董事會決定下一次主管績效獎金時,應該考量這次訴訟案暴露的缺失,以及執行長與營運長推動改善措施的進展。

最後一點,高華應透過合理的條件,與麥克.費爾茲庭外和解。我贊同首席董事亞契.卡特的看法,他認為公司回應這場訴訟的主要考量,應是自身的企業價值與聲譽。高華可提議讓麥克恢復原職,或改調同級職務。雖然麥克未必願意回鍋,但這種做法等於昭告全體員工,今後想檢舉弊端的人不必擔心丟掉工作。如今員工紛紛以為檢舉會丟掉工作,如果高華不設法改變員工看法,將來就算有人再發現公司的弊端,他會挺身而出嗎?



傑克遜.羅賓森 Jackson W. Robinson

溫斯洛投資管理公司(Winslow Management)創辦人兼總裁,公司的專長領域是「綠色」企業。羅賓森也擔任史巴泰克公司(Spartech Corporation)的非執行董事長,公司專門生產塑膠原料與塑膠製品。


本篇文章主題公司治理