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2007年4月號

哈佛個案研究 評論(1)-權責分際不得逾越

史帝文.哈迪斯 Stephen R. Hardis
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這個案例凸顯一個重大風險。現在企業的董事會,面臨官方規範與法規的沉重壓力,可能會混淆自身與管理階層的責任,試圖出面解決應該由管理階層處理的問題。

這個案例凸顯一個重大風險。現在企業的董事會,面臨官方規範與法規的沉重壓力,可能會混淆自身與管理階層的責任,試圖出面解決應該由管理階層處理的問題。

董事會應該要求高階主管擬定計畫,執行下列事項:讓公司運作符合沙賓法案的相關規定;規畫如何落實公司的道德倫理責任,諸如加強員工的職業倫理、營造多元化的工作環境;規畫如何達成業務目標,才能在競爭激烈的市場裡脫穎而出。但如果董事會要讓管理階層負起責任,就不應該越俎代庖制定或執行上述各項政策。高華的執行長齊普.布朗里與法務長席妮.貝東顯然都致力於公司的改革,要達成最卓越的經營績效,並負起處理這起事件的責任。高華面對的並不是影響整個公司的問題,塞貨計畫的規模相當有限,而且根本沒有付諸實行。主謀葛瑞格.威爾森和未能舉發他的上司泰瑞.桑波斯都已經離開高華。雖然營運長哈利.馬特和已離職的業務資深副總裁泰瑞,兩人的做法都有可議之處,但應該算是管理疏失的個案而已。

既然執行長已經明確負起責任,處理相關管理問題,獨立董事就不應該出面干預。董事會應該做的是,針對公司有關檢舉人的政策出現嚴重失誤,以及麥克.費爾茲的訴訟案,評估執行長與法務長的處理是否妥善。

管理階層的兩項課題

高華的管理階層有兩項當務之急:首先,執行長必須確認營運長從此會重視員工的檢舉。齊普應該告訴哈利:「如果再有員工揭弊,無論當時你有多忙,都一定要遵循公司政策規定的程序來處理。」其次,高階主管必須決定如何因應麥克的訴訟案。麥克的確揭發了內部弊端,泰瑞卻以表現不佳為由逼他離職,無論這個做法是否合理,高華恐怕都應該給他實質補償。不過這是管理階層的事,董事會監督處理過程即可,不應該直接介入。

我們可以理解獨立董事對哈利的關切。高階主管必須全力維護企業倫理,否則無論他能為股東創造多少價值,都無法見容於公司。然而在這個案例中,首席董事亞契.卡特還沒有和執行長商量,就打算召開一場全天的度假會議,這種做法已經逾越董事會與管理階層的責任分際。全天的度假會議非比尋常,尤其是在只有外部董事參與的時候,會讓員工與其他利害相關人士懷疑,是否執行長已經失去董事會的信賴。

其實高華的董事不應舉行度假會議,而應該私下告知齊普:「我們希望你能夠保證,未來哈利會遵守公司的規範。同時我們想知道,如果他還是無法盡責,你會如何處置。」董事應該表明立場,支持執行長加強推動企業倫理政策,就算影響公司獲利也在所不惜。

高華公司對企業倫理事務的最高監督者應該是董事會,而為了善盡監督職責,董事會應讓公司上下明白三件事:一、企業倫理問題非常重要。二、每位員工都必須遵循公司的業務行為規範。三、企業倫理監督工作由董事會負責。

案例並沒有說明董事會應該如何進行監督。無論是另設倫理委員會,或由既有的稽核委員會負責企業倫理,都應有明確權責,並由倫理長直接向這個委員會的主席報告。雖然倫理長也是公司同仁,但最好由委員會主席以及一位高階主管(通常是財務長或法務長)共同聘任倫理長,評量他的表現,並決定他的薪酬。此外,匿名檢舉熱線電話部門也要直接向委員會報告,檢舉事項才不會石沉大海。

現在有愈來愈多公司將檢舉熱線業務委外經營,高華也可以考慮效法,像希如斯全球諮詢公司(Syrus Global)的「傾聽熱線」(Listen Up)、全球遵諾公司(Global Compliance)的「警戒熱線」(AlertLine),以及賽瑞丹公司(Ceridian)的「倫理熱線」(Ethics Hotline)。這些公司的熱線服務人員都受過專業訓練,能夠區分哪些問題必須通知董事會,哪些交由管理階層處理即可。這類服務還可以定期向董事會提交完整報告,彙整熱線電話接收的資訊,同時為檢舉人的身分保密。

考慮讓檢舉人復職

而麥克.費爾茲的檢舉行動應該受到嘉勉重視。因此董事會要對管理階層申明,公司不妨考慮讓麥克復職,但初期先減少工作時間與薪資,直到他解決個人問題為止。

此外,應該繼續針對塞貨計畫進行獨立調查。徹底完整的調查,可以呈現相關問題的全貌,凸顯公司內部檢舉不當行為的程序有何缺失。然而要注意的是,法務長及她的部屬絕不能參與調查工作,否則會導致嚴重的利益衝突。調查工作應該由董事會監督。

執行長齊普.布朗里、營運長哈利.馬特與業務資深副總裁泰瑞.桑波斯都有疏失。齊普不該讓人事部門主管戴爾.威利斯阻礙訓練計畫;公司必須盡快實施這項訓練。哈利的問題在於初步得知塞貨計畫弊端之後,未能立刻採取行動,妥善處理相關訊息。泰瑞應該讓齊普知道塞貨計畫的來龍去脈,以及麥克在揭弊過程中扮演的角色,這與麥克業績不佳,或許應受懲罰是兩回事。

雖然有些人可能認為,高華的董事會在監督方面應該扮演更強勢積極的角色,但是齊普、哈利與泰瑞的不當處置顯然都是執行面的失敗。放眼未來,董事會務必要向高階主管表明立場,重申施行積極、全面的倫理計畫是公司的當務之急;高階主管在這方面的執行績效會影響自己的獎金。

一個組織的主管如何發掘嚴重的問題?方法很多,但光有方法沒有用,因為人們對於出面揭發不當行為總是顧忌畏懼,原因不一。

主要的原因就是,他們害怕這麼做會傷害自己在公司內外的人際關係。此外,如果沒有掌握確鑿證據,他們也不敢輕舉妄動,以免出現各說各話的難堪場面。他們還擔心檢舉後公司沒有動靜。而且就算公司明令禁止報復檢舉人,仍舊會害怕遭到報復。

大部分主管與員工都缺乏處理工作倫理問題的技巧,也不知道該如何報告或討論他人的不當行為。因此一個組織必須建立多重管道,讓問題能夠浮現;這些管道可能是明文規定的程序,也可能是非正式的輔導場合,並協助解決問題。

而最重要的發掘問題管道,就是透過業績相關部門的主管(line management)。高華當初聘任一位重視企業倫理的執行長,並建立一套行為規範,這是正確的做法。然而執行長與其他高階主管還必須以坦誠的態度,定期對公司上下宣導,並堅持要求所有員工接受行為規範訓練。

監察專員的關鍵角色

能幹的部門經理人及倫理長與人事主管,通常很擅長處理許多申訴事件,並能妥善處理許多問

題。但大家多半不會認為這些人能守口如瓶,畢竟他們最後還是得提供與提出申訴員工有關的資訊。因此高華公司需要一位監察專員,依國際監察專員協會(International Ombudsman Association)的規章行事,並直接向董事會或者執行長報告。監察專員扮演一個獨立、客觀、保密且非正式的聯絡人,他要協助發掘組織中的任何問題,並為每一位檢舉人的身分保密。

依據國際監察專員協會的規定,監察專員並不代表組織接受申訴檢舉,也就是說,員工與監察專員討論組織內部弊端,並不算是正式提出申訴。監察專員也不從事正式調查。不過他們會發揮墊腳石的功能,讓員工以安全或匿名的方式與他們討論。

如果高華公司設有監察專員,或許就能幫助麥克.費爾茲在向營運長檢舉時,做更為完善的陳述;也能提醒工作負擔沉重的營運長,不能對麥克的檢舉等閒視之。監察專員還可以建議麥克接受員工協助計畫,改善他業績不振的問題。他很容易就能聯絡稽核委員會、倫理長、法務長、人事主管與執行長,因此,如果麥克檢舉之後碰壁,監察專員可以幫助他尋求其他管道。

監察專員不能取代部門主管或風紀處(compliance office),但他扮演多重角色,包括制衡、防範出錯、後備支援、解決問題、提供方案等,協助對象涵蓋員工、部門經理與風紀處主管,甚至可以協助董事會。

溫斯洛公司在投資任何一家公司之前,都會考察對方的公司治理狀況。如果我們得知這家公司有員工指控,他因檢舉其他同仁企圖虛報營收,結果反而被迫離職;對我們來說,這種指控是一大警訊。

案例首先讓我想到的是,檢舉人往往缺乏直接向獨立董事報告的管道。這種直接聯絡機制的重要性,我曾有親身體驗。我在出任史巴泰克董事長前,是該公司董事,有一回我接獲一封匿名信,寄信人顯然是員工,他指控一名高階主管涉及嚴重的利益衝突。這位員工擔心如果向其他主管報告,可能會遭報復,因此直接和我聯絡。後來,我為此召集獨立董事舉行特別會議,再舉行全體董事會議,討論應如何處理。調查過程中,我們還發現其他問題,後來促成史巴泰克釐清處理員工檢舉行動的政策,並可能導致那名涉案主管主動離職。

案例中還有一點令我感到訝異,就是營運長哈利.馬特一直沒有參與董事會討論訴訟案的會議。本案涉及以可疑或非法方式來虛報營收,可能對員工士氣造成影響,攸關公司營運,而哈利掌管公司的日常營運,更是責無旁貸。如果他排不出時間來處理這類問題,恐怕就得考慮他是否適任。我無法接受執行長齊普.布朗里為哈利緩頰的說詞,說他工作負擔太重,未妥善處理員工檢舉的原因之一,是忙著併購另一家公司。齊普與哈利在開疆闢土之前,應該先多花點時間整頓現有的基業。

我對執行長齊普還有其他疑問。他似乎專注於策略性、整體性的事務,輕忽公司的實際管理。齊普坐視人事主管阻撓公司鼓勵員工發掘與解決倫理問題的相關計畫,這種情況就埋下禍根。麥克的事件根本不應該鬧到上法院的地步。

執行長與營運長失職

有鑑於齊普和哈利的表現,召開特別董事會議絕對是正確之舉。首先應該舉行獨立董事的祕密會議(executive session),確定他們完全了解狀況。然後董事要和執行長以及其他相關主管開會,討論管理階層應如何改善檢舉機制。此外,董事會決定下一次主管績效獎金時,應該考量這次訴訟案暴露的缺失,以及執行長與營運長推動改善措施的進展。

最後一點,高華應透過合理的條件,與麥克.費爾茲庭外和解。我贊同首席董事亞契.卡特的看法,他認為公司回應這場訴訟的主要考量,應是自身的企業價值與聲譽。高華可提議讓麥克恢復原職,或改調同級職務。雖然麥克未必願意回鍋,但這種做法等於昭告全體員工,今後想檢舉弊端的人不必擔心丟掉工作。如今員工紛紛以為檢舉會丟掉工作,如果高華不設法改變員工看法,將來就算有人再發現公司的弊端,他會挺身而出嗎?



史帝文.哈迪斯 Stephen R. Hardis

MMC集團(Marsh & McLennan)非執行董事長,伊頓公司(Eaton Corporation)前任董事長兼執行長,多家大型企業的董事。


本篇文章主題公司治理