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ESG永續新浪潮

ESG永續新浪潮

2020年12月號

董事會應扮演永續急先鋒

The Board's Role in Sustainability
羅伯.艾克斯 Robert G. Eccles , 瑪莉.強斯敦–路易斯 Mary Johnstone-Louis , 柯林.梅爾 Colin Mayer , 茱蒂絲.史卓勒 Judith C. Stroehle
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瑪莉絲.普朗克(Marlies Plank)覺得,大型肥皂泡在風景中飄浮的超現實效果很迷 人。她在全世界各地拍照,地點包括奧地利、摩洛哥、西班牙、義大利和斯洛維尼亞等地。
為了打造長期獲利能力,董事會成員必須摒棄追求短期價值,包容多元性,以更好地關注ESG議題。本文提出「SCORE」新架構,為所有利害關係人創造價值。

在企業界,「永續性」已成為主流。投資人愈來愈了解,企業在「環境、社會與治理(ESG)」相關要素上的績效,會直接影響到長期獲利能力,而這項認知正在把「永續投資」,轉變為更單純的「投資」。目前,大多數執行長也明白,應該在制定企業策略時考量到ESG議題。但在有關永續發展的革命中,有一個重要的關係人群體仍然頑固抗拒,那就是企業的董事會。令人遺憾的事實是,負責確保自家公司未來發展的董事,常因為強調過時的短期價值最大化,而妨礙了企業的發展。

2019年,PwC(台灣的聯盟所為資誠聯合會計師事務所)對七百多位上市公司董事進行的一項調查發現,56%的董事認為,董事會花太多時間在永續發展上。這種短視態度,有部分原因可以追溯到董事會缺乏多元性。大多數董事都是男性、白人、具備類似的背景,而且其中許多是退休的高階主管,他們在專業上成長發展的時期,大家還不清楚理解SEG要素和公司績效之間的關聯。不過,這個問題的一大部分在於,直到不久之前,董事會都還沒有獲得授權要去處理永續發展議題;相反地,他們的時間,都花在企業特助及內外部的法律顧問所推動的法規遵循工作上。

「企業目的」的概念,提供了董事會需要的動力,讓他們更加關注SEG議題,並以追求長期成功為目標來管理公司。每家公司努力強化本身對環境和社會的正向影響之時,行動的核心應該是一項清楚且令人信服的使命。如果欠缺這樣一個目的,公司就無法擁有永續的企業策略,投資人也無法持續獲得報酬。若要界定這項企業目的,最終責任必須由董事會承擔,因為董事會有責任要採取跨越世代的觀點,超越任何管理團隊的任期限制。

我們針對「把企業目的納入公司治理」的研究,參考了我們與一百多家公司的董事長、高階主管及企業主進行的廣泛談話,這些公司在二十多個國家營運,分屬許多不同產業。我們進行的這項研究,是「實踐目的計畫」(Enacting Purpose Initiative)的一部分,這項計畫是由牛津大學(University of Oxford)領導的一個由多個群體參與的專案,合作機構包括加州大學柏克萊校區(University of California, Berkeley)、投資管理公司「聯盟愛馬仕」(Federated Hermes)、企業法律事務所Wachtell, Lipton, Rosen & Katz和英國社科院(British Academy)。這項計畫召集了美國與歐洲學術界和實務界的領導人,針對如何將企業目的與策略和績效連結起來,提供研究和指導。

這項研究的一個主要成果,就是提供一套架構,以協助董事會達成企業目的。這個架構名稱為SCORE,最初是由魯伯特.楊格(Rupert Younger)所設計,他是牛津大學企業聲譽中心(Oxford University Centre for Corporate Reputation)主任暨「實踐企業目的計畫」主席。SCORE概述了五項行動,包括簡化(simplify)、連結(connect)、主動承擔(own)、獎勵(reward)和具體展現(exemplify);這套架構可以協助董事會清楚說明並促進公司的持久價值主張,以及它的驅動因素。

簡化 Simplify

若要實踐企業目的,首先要知道目的是什麼。因此,目的必須簡單、清楚,夠直截了當,足以讓公司全部員工、更廣泛的供應鏈,以及其他利害關係人都能理解。

公司應如何溝通說明企業目的?董事會可以先準備一份目的宣言,讓所有董事簽署並發布。董事長和治理委員會應該領頭起草。這份目的宣言應清楚界定,公司要如何透過滿足社會尚未滿足的需求,來創造價值。它應該承認,如果要保有大眾的支持及經營許可,公司必須減少哪些負面影響。而且,它應該傳達獨特的訊息,而不是普通平凡的訊息,以致可以換上任何一家公司名稱都說得通。如果符合所有這些標準,這份目的宣言就能成為有力的工具,用以說明公司對於創造長期價值的願景,即使是在會產生負面「外部效應」(externality)的產業中,也是如此。

一家全球私募股權公司「殷拓集團」(EQT)說明本身的企業目的是:「協助企業為未來做好妥善準備,並產生正面影響。」殷拓集團把「為未來做好妥善準備」定義為,能夠預期到企業必須做哪些事情,才能在日益增加的社會和環境壓力下維持重要地位。殷拓集團在2019年的年度財報中,首次發表一頁的目的宣言,說明公司致力「超越資本」(being more than capital)。殷拓要求所有投資案都必須符合明確的財務目標,但也必須有助於促成聯合國永續發展目標(United Nations Sustainable Development Goals)。公司創辦人康尼.強森(Conni Jonsson)告訴我們,寫下那份目的宣言相當容易,而發表目的宣言,可以團結高階主管、董事和投資人,共同致力推動公司的優先事項。他表示:「對我們來說,透過目的宣言達成一致立場,只是清楚展現從公司設立以來,我們一直抱持的心態而已。」

連結 Connect

清楚說明企業目的之後,必須把目的連結到策略和資本分配的決定。策略的重點,在於經過審慎考慮之後做出一些選擇,並刻意拒絕其他選擇。接下來,有關資本分配的決定便會自然發生。有時候,這個過程可能會導致公司放棄一項利潤豐厚、但對社會有害的產品,因而犧牲短期獲利,例如,迪克運動用品(Dick's Sporting Goods)決定不再銷售攻擊武器。另外一些情況下,公司可能會執行一項必定會虧損的計畫,例如,美敦力醫療產品公司(Medtronic)在新冠肺炎(Covid-19)大流行初期,公開分享自家公司的呼吸器設計規格,以加速挽救生命設備的製造。

將目的與策略連結在一起,可為執行長提供必要的基礎,以便優先考慮長期目標,並抗拒來自行動派投資人和只關心短期報酬的其他人的壓力。「我們已進行一些特定的投資案,假如我們沒有如此明確表達我們的企業目的,可能就不會進行這些投資,」房地產巨頭格羅夫納房地產公司(Grosvenor Estate)執行受託人暨集團執行長馬克.普瑞斯頓(Mark Preston)告訴我們:「更重要的是,可能由於我們的目的,我們才沒有去投資某些標的物。」

承擔 Own

主動承擔推動企業目的責任,要從董事會開始;董事會必須為了實踐企業目的,而擬定適當的結構、控制系統和流程。這項任務不能只是分派給風險、法規遵循和道德委員會。高階管理團隊應該負起責任,確保組織從上到下每個人,包括工廠現場的工作人員,都接受公司的使命。高階管理團隊透過自己的行動來做到這一點,尤其是在做出困難的取捨決定時。有效的承擔需要充分諮詢員工的意見,並讓員工參與,以達成公司發表的目的。儘管負責與員工直接溝通的是管理團隊,但董事會可擬定並監督內部溝通的策略,以確保公司目的能有效地傳播到整個組織各處。

在控股家族擁有大量股份或投票權的公司(全球許多規模最大的企業都是如此),董事會中的家族代表,在協助公司確認並執行目的方面,可以發揮特別大的力量。福特汽車公司便是如此。「我們對環境永續性的驅動力,一向都來自我們的執行董事長比爾.福特(Bill Ford),」總公司策略人員暨公司創辦人玄孫亨利.福特三世(Henry Ford III)表示:「他是真正推動我們編寫年度永續性報告的人,這份報告透明而清楚地說明,我們在達成環境目標方面的進展。」

獎勵 Reward

董事會主要是透過薪酬委員會,來負起建立衡量指標的責任,這些指標會用來決定整個組織內的晉升和薪酬。目的也需要獎勵,而不是只獎勵獲利。目前,薪酬主要是根據短期財務指標來制定。這點必須改變。企業應使用更多樣的財務和非財務的衡量指標,來評估較長時間範圍內的績效。要啟動這樣的改變,就要從董事會對高階主管的薪酬所採用的結構著手。例如,2008年金融危機期間,在英國納稅人提供紓困給蘇格蘭皇家銀行(Royal Bank of Scotland)之後,該銀行的董事會將高階主管變動薪資的25%,與「顧客和利害關係人」及「員工和文化」等領域的關鍵績效指標連結在一起。

在選擇合適的衡量指標來連結到獎勵時,應該根據公司的ESG活動,以及公司產品和服務的外部影響,來評估績效。重大性(materiality)必須是基石;也就是說,董事會和管理階層必須針對哪些ESG議題與公司的財務績效有關,所以應該連結到高階主管的薪酬,達成一致共識。例如,對保險公司來說,碳排放並非重大議題,但對燃煤的公用事業公司來說,碳排放必定很重要。

在理想情況下,用來評估績效和推動獎勵的衡量標準,最後會以一套用來評估ESG影響的獨立、嚴格的全球標準為基礎,這套標準與長期用來衡量財務績效的標準類似。一些機構的工作,已經為此奠定基礎,這些機構包括全球報告倡議組織(Global Reporting Initiative)、影響力管理計畫(Impact Management Project, IMP)和永續會計準則委員會(Sustainability Accounting Standards Board, SASB)等。(事實揭露:本文作者之一艾克斯是SASB創辦主席,也是IMP的不支薪顧問。)這項工作完成之後,標準化的ESG報告,將能讓人們針對公司處理非財務議題帶來的風險和機會,比較各家公司的表現。如此一來,董事會就更容易將公司在這些指標上的績效,連結到高階主管的薪酬。

具體展現 Exemplify

企業目的及達成的方式,必須以量化和質化的方式來舉例說明。在量化方面,公司應該把財務績效的報告及永續性績效的報告整合在一起,顯示這兩個領域的結果之間的關係。在質化方面,重要的是要有一個前後一致的敘事,包括公司及員工為達成企業目的,而做了哪些事情的相關故事。

戶外服裝零售商巴塔哥尼亞(Patagonia),在這方面的表現比其他大多數公司更好。巴塔哥尼亞陳述的目的是:「我們從事這一行,是為了拯救我們的地球家園。」以這個目的推動公司所有的活動。公司不僅製造生態友善的服裝,還積極倡導環境保育,並透過網站和社群媒體上精美設計、具視覺吸引力的故事,促進人們欣賞和理解永續性做法和自然世界。

美國食品製造商盛美家(J.M. Smucker)的企業目的是:「提供有助於我們繁榮發展的連結。」公司的目標,是要建立「有意義的連結……為我們愛的人,以及我們生活的社區而這麼做」,而這個目標,體現在公司對待員工的方式。如同執行董事長理查.司馬克(Richard Smucker)告訴我們的:「你在採取行動時,就能清楚展現你的目的。有時候,你會被迫面對棘手的道德困境,這時的關鍵在於你如何回應。例如,我們在關閉工廠時,總是預先多次通知,為轉變爭取時間。你得到尊重,是因為你先尊重他人。」他補充說:「為了溝通說明我們的承諾,每一年,我們都為所有員工印製一本小手冊,說明我們的目的、對彼此的承諾,以及我們的策略。你可以隨身攜帶這些說明,傳達我們為何做事、我們如何做事,以及我們做哪些事。」

新職責

我們向董事宣揚SCORE架構時,他們的回應往往會犯一個常見的錯誤:他們無法提升公司目的,因為他們承擔受託人責任(fiduciary duty),必須將股東利益放在第一位。愈來愈多證據顯示,企業在ESG的重大議題上如果績效卓越,就會產生優異的財務績效;而就算不考慮這一點,必須優先考慮股東利益的觀點,本身根本就不正確。股東當然很重要,但其他利害關係人,包括員工、顧客和供應商,對公司的長期前景也很重要。

為了消除董事的錯誤觀念,我們最近從G20所有會員國和14個其他國家,蒐集有關受託人責任的法律備忘錄。其中沒有任何意見支持股東至上的做法。即使在美國,也是如此。例如,知名律師事務所Wachtell, Lipton Rosen & Katz發布的備忘錄表示:「公司如果忽視環境和社會的挑戰,會對自身不利。公司董事會有責任找出和因應這些風險,這是他們受託的基本職責『保護公司長期價值』當中的一部分。」

實施SCORE架構的關鍵,是找到願意率先採取行動的人員和組織。尋找這類人士的首要之地,自然是「企業圓桌會議」(Business Roundtable)的成員,這個遊說團體在2019年宣布,企業的目的是為所有利害關係人創造價值。包括全球一些最大型公司負責人在內的近兩百位執行長,都支持這個想法。現在,這些領導人的董事會成員都應該說到做到,發布專門針對自家公司的目的宣言,並實施SCORE架構。如果企業圓桌會議的會員公司董事沒有採取行動,他們的行為不僅會招來自私虛偽的嘲諷,也會讓他們很容易受到一些投資人持續攻擊,這類投資人要求他們對ESG議題採取更具體的行動。

如果投資人想要更清楚看出企業在社會中的角色,以及企業長期財務報酬的前景,董事會成員就必須說明並揭露公司的長期價值主張,以及推動這些價值主張的因素。SCORE架構提供進行這項工作的工具。我們希望更多董事會使用這項工具,促進長期價值的創造,並促成更合乎公平正義、更永續性的經濟。

(蘇偉信譯自 “The Board's Role in Sustainability,” HBR, September-October 2020)



羅伯.艾克斯 Robert G. Eccles

牛津大學薩伊德商學院(Oxford's Saïd Business School)管理實務客座教授,也是波士頓顧問公司(Boston Consulting Group)資深顧問。


瑪莉.強斯敦–路易斯 Mary Johnstone-Louis

牛津大學所有權專案(Ownership Project)計畫主任,也是薩伊德商學院資深研究員。


柯林.梅爾 Colin Mayer

薩伊德商學院管理研究講座教授。


茱蒂絲.史卓勒 Judith C. Stroehle

薩伊德商學院研究員,也是牛津薩伊德績效反思計畫(Oxford Saïd Initiative on Rethinking Performance )研究負責人。


本篇文章主題公司治理