家族企業百年瓦克的去家族化始末及分拆上市決策

百年瓦克的去家族化始末及分拆上市決策

百年瓦克的去家族化始末及分拆上市決策

Tada Images/shutterstock

經營已逾百年的德國瓦克(Wacker)不為人知,然而這個家族主宰了全球半導體關鍵材料,同時也是環球晶圓(GlobalWafers)國際收購案的主角。

草創期的瓦克化學

瓦克創辦人亞歷山大.瓦克(Alexander Wacker)生於1846年,早期與夥伴合作發展發電機業務,提供慕尼黑第一台電車的動力。1902年買下合夥公司的電化學業務,開發碳化物,開始乙炔的工業應用技術,成為乙炔先驅。他在1914年70歲高齡時終於完成創業夢想,獨資創辦瓦克化學(Wacker Chemie)生產基本化學品,兩年後正式量產乙醛、醋酸與丙酮。

一戰時,乙炔及丙酮都是德國亟需的化學品。瓦克衍伸發展氯化碳及氫化合物,成功開發殺蟲劑,開發碳化矽和碳化硼作為研磨劑及耐化學腐蝕劑,也成為德國唯一鈣矽合金與低碳鉻鐵生產商,1930年代滿足了德國2/3的不鏽鋼需求。

引入策略夥伴共治 去家族化

一戰後的惡性通貨膨脹帶來股市崩潰與大蕭條,廠房建設等各項成本飆漲,經營環境惡化。亞歷山大育有四子兩女,但原為家族接班人的長子於31歲時去世,餘三子年幼無力接班。

1920年底,亞歷山大做了重大決定,將私有公司改制以便未來納入夥伴。他將所有的持股轉入新設的家族控股公司,股權在所有合夥人同意時才能出售及質押,因此家族只有一個聲音,每個合夥人只能有一個代表,不能透過第三方代理。

他於1921年初邀約赫斯特(Hoechst)透過現金增資持有公司股權50%,赫斯特成立於1863年,是當時除巴斯夫(BASF)及拜耳(Bayer)的第三大化工公司。他堅持雙方平股平權不出售控股,資金作為工廠拓展之用,這也是瓦克化學到2006年上市前唯一一次增資。公司由三人共治,雙邊共同指派一名CEO,瓦克家族及赫斯特各派一人為副執行長。公司獨立營運,資金充足且迅速發展。

好景不長,1939年希特勒襲擊波蘭,開啟二戰。戰時需要大量基本化學品,但大型化工廠也成為轟炸重點目標,瓦克工廠幾乎全毀,生產及研發停滯。

戰後轉型及家族回歸

1948年英美接管開放後,瓦克一次提交188項專利發明,避開美商康寧(Corning)與通用電氣(GE)領先廠商的專利地雷,成為歐洲第一家有機矽製造商,終束戰前的基本化學品策略。

1996年,第四代彼得-亞歷山大.瓦克(Peter-Alexander Wacker)自監事會辭任,轉任經營團隊。於此同時,合資夥伴赫斯特早從化學轉型生命科學,並於1999年跟羅納普朗克(Rhône Poulenc)合併後在2004被賽諾菲(Sanofi)藥廠合併,改名為賽諾菲.安萬特(Sanofi-Aventis)。

身為生命科學公司,赫斯特打算出售瓦克化學的大額持股。雙方協商出一個複雜的三方交易,從2001年起分三期出售持股,期間內瓦克化學配發超高股利,讓瓦克家族控股得以收購股權。然完成第一期交易瓦克家族成為55.6%股東後,卻遇上2000年的網路泡沫風暴及2001年的911恐攻,業績大幅衰退,公司無力配發高股利,家族亦停止交易,雙方進行法律訴訟。

隨後雙方協議,瓦克家族放棄優先購買權,公司重組為五個部門:有機矽塑料、半導體單晶矽、太陽能多晶矽、聚合物與生技,並讓赫斯特所持的44.4%股份權售予第三方。然而沒有買家出現,家族控股也不願增持。最終出現戲劇性變化,由彼得成立個人公司向銀行融資,買斷這44.4%股權,並規定限期上市後出售還債,若上市失敗或低於買價,家族控股要連帶負責。最終瓦克化學在創立92年後於2006年4月10日在德國上市,並出售34%股權。

分拆子公司上市及出售

在公司業務端,1953年成立部門發展有機矽,1968年成立獨立公司Chemitronic,為現今世創(Siltronic)的前身,後於2000年推出第一款太陽能多晶矽,2007年太陽能缺料潮讓瓦克市值飆升至近百億元歷史高點。

到1989年公司75週年時,瓦克的矽化學佔比已高達55%,成為全球領先的單晶矽供應商之一,滿足全球超過40%的需求。然全球營運複雜,遂於1994年成立Wacker Siltronic專注晶圓業務,但2000年的網路泡沫讓市場崩潰,公司繜節開支過日,管理層決定將半導體晶圓業務分拆上市,避便免母公司被這個週期性行業的大好大壞拖垮。故刪去Wacker成為Siltronic,最終於2015年在德國上市,母公司持有57.8%股權,2017年再出售減持。

隨著物聯網、電動車、衛星等高階運算需求興起,矽晶圓行業整併潮開始。台灣環球晶圓於疫情市場波動時從市場逢低取得13.7%股權,於2020年底提出收購世創。儘管報價再提高16%,且獲得超過70.3%以上股東贊成,但德國政府考慮台灣的政治不穩定性,最終未批准收購案。瓦克目前市值64億美金,由家族持股55.6%,第四代彼得持10.9%。世創市值 47億美金,瓦克仍持有世創30.83%股權。

學習點

這個個案可由子公司分拆上市和引進策略股東兩面向來探討。瓦克從碳化學的核心出發,配合不同經濟週期多元化成長,衍生出不同事業。將快成長但週期性明顯的事業分拆上市,這是常見的發展策略,可以使子公司接軌資本市場資源,讓母公司穩健發展不致被拖累。

家族在第一代時面臨接班問題,即決定整併家族持股不分家,再引入策略股東穩定經營,一箭雙鵰。儘管家族內部意見仍不合,但不能個別出售,對外只有一個聲音。家族在策略股東出現重大變化時,更回鍋接手穩定公司經營,後代掌門人更透過巧妙設計的重大交易買回持股,最終讓股東順利出脫,回歸家族控股,讓公司上市擴展,大家皆大歡喜,是積極擁有權(active ownership)的最佳表現。