公司治理公司治理2.0

要成功做到公司治理,必須回歸最基本的原則,而不是以迂迴的方式追求「最佳實務」。本文提出董事會的三大原則:董事會應有權利基於長遠利益來管理公司、應確保公司能延攬最好的人才出任董事、應允許股東依程序表達意見。
公司治理如今雖是董事會裡的熱門議題,但仍是一個相當新的研究領域。這門研究的源頭,可追溯到阿道夫.伯利(Adolf Berle)和加德納.米恩斯(Gardiner Means)1930 年代影響深遠的著作,但現代類型的公司治理研究,要到1970年代才出現。各界追求公司治理的最佳實務,但一直受以下因素阻礙:東拼西湊的監理體制、公共與民間部門決策者的混淆、成功的公司治理缺乏公認標準。相關爭論的性質,也對事情沒有幫助:爭論各方言辭尖刻,行動派股東(shareholder activist)與公司經理人之間的分歧看似不可消弭,利益衝突相當嚴重,預設立場扼殺了認真周詳的討論。於是,公司治理體系無人滿意(若能從頭開始,沒有人會設計出這樣的制度),由此產生的意外後果,有時顛覆了常理和公共政策。

想想以下情況:

■ 2010 年,對沖基金巨頭史帝夫.羅斯(Steve Roth)和比爾.艾克曼(Bill Ackman)得以在收購潘尼百貨(J. C. Penney)27%的股權後,才公布持股;潘尼百貨執行長麥克.烏爾曼(Mike Ullman)直到羅斯打電話通知他時,才發現這次突襲。

■ 雖然學者和業界普遍認為,