廠商請加強「合約管理」，橫渡關稅戰的未知汪洋

川普總統在4月初簽署一項行政命令，對幾乎所有進口到美國的產品課徵至少10％的關稅。所有受影響國家的平均稅率為29％，自中國進口的產品稅率隨後更是提高到125％，而在這些波及所有國家的措施之下，全球股市價值在48小時內蒸發數兆美元。之後，也同樣突然地，川普政府宣布對中國以外所有國家的關稅措施暫緩90天實施，刺激標準普爾500（S&P 500）指數反彈9.5％。這不只是波動，也是一次壓力測試。還在仰賴靜態採購模式與定型化契約的廠商，無異是拿自己的利潤在冒險。在貿易政策可能一夕翻盤的這個世界，講究策略的合約管理不再是後台工作，而是業務第一線的預判思考與行動。

像是2018年至2020年的美中貿易戰、2024年根據美國第14098號行政命令而升高的關稅等重大關稅措施，都讓企業手忙腳亂，努力設法保護自身的供應鏈與獲利能力。在這種貿易極度不確定的環境裡，合約管理已經成為關鍵的策略性職能。我們參考自身在全球合約承包、供應鏈與國際貿易領域的數十年經驗，並且結合擔任政府與產業職務的實務經驗與對美國進出口模式的嚴謹經濟分析。我們的見解反映出營運深度以及由數據驅動的專業知識，這是多年來研究市場和合約如何回應顛覆性情勢而產生的心得。我們運用這些見解總結出5種做法，企業可用來強化合約架構，以因應新的關稅體制，同時保護營運免於中斷。

1. 針對關稅來加強不可抗力條款

不可抗力條款應該明確納入「貿易政策、關稅、制裁和進出口限制的重大變化」，以確保協議因突發關稅而在商業上不可行時，簽約方可以展開結構化的再協商。主動的做法包括更新不可抗力條款，以涵蓋「政府課徵的關稅、報復性稅負與其他重大貿易障礙」，規定通知的時間表與再協商的架構，並設定關稅超過一定門檻時的成本分攤機制。

這個領域有幾項需要降低的風險。法院可能會視關稅為可預見的商業風險，因此重要的是，應界定啟動不可抗力條款的具體關稅稅率門檻（例如「關稅的增加幅度超過合約日期稅率的15％」）。簽約對象若有反對意見，可以援引既有前例來處理，例如美國《聯邦採購條例》52.212-4(f)（Federal Acquisition Regulation 52.212-4(f)）的可寬恕之延遲條款，明確承認「政府以其主權或合約資格所採取的行為」的適用。在實務應用方面，有一家公司最近拒絕接受供應商對鋼鐵價格上漲是不可抗力事件的主張，但是川普在4月2日所宣布的政策影響到185個國家，整個產業猝不及防，這是截然不同的情境。

另一個實務案例，是美國航空航太公司Howmet Aerospace宣布發生不可抗力事件，以避免履行受新關稅影響的某些供應合約。川普總統突然對航太進口產品課徵20％的關稅，導致Howmet Aerospace採取這項行動，因而有權在關稅造成商業上無法履約時，中止關鍵零組件的出貨。該公司啟動這項條款的舉動，顯示它不會自行吸收關稅成本。

這項聲明引起業界關注，航空公司、飛機製造商與整個航太產業的供應商都開始仔細審視自家的合約，以評估關稅風險並重新協商條款。Howmet Aerospace大膽援引不可抗力條款，為業界立下先例，讓其他廠商收緊日後的關稅相關合約用語。

2. 實施價格調整與成本分攤機制

合約可以納入以關稅轉嫁條款來建構的漲價條款，也就是如果關稅上漲導致成本超過議定的門檻（例如5％或更高），合約容許重新協商價格。分擔稅負協議是指，買方與供應商事先就額外成本的分攤方式達成協議（例如在關稅上調10％之後，雙方各承擔50％的成本）。指數化定價模型採用進口稅率等外部基準，並根據貿易政策的變動而自動調整。以進口商品統一分類代碼的解釋為基礎來重新談判，已證明是有效的做法：一家進口加工鋼管的大型能源公司建立自由貿易區，並與美國商務部合作進行協調關稅表（Harmonized Tariff Schedule, HTS）代碼的重新歸類，以降低或取消關稅。

沃爾瑪（Walmart）提供了實施成本分攤的絕佳範例。這家零售業龍頭利用自身的購買力與供應商協商成本分攤。沃爾瑪面對波及大量商品的新進口關稅（來自數十個國家的進口商品稅率介於10％到50％之間不等），要求海外供應商在價格上讓步以減輕關稅負擔。實際上，這表示外國製造商必須降低給沃爾瑪的售價，等同分攤關稅負擔。

相較之下，福斯汽車（Volkswagen）選擇以價格調整的方式，來因應美國對所有外國生產的汽車新課徵的25％關稅。福斯汽車宣布對它在美國以外地方生產而在美國銷售的汽車，增加一筆名為「進口費」的附加費用。這筆費用本質上是直接與關稅連動的價格調整。福斯汽車沒有悄悄提高名目售價，而是明確表示對進口車款收取額外費用，以反映關稅成本。

這個領域要克服幾項風險。若要處理進口文件的挑戰，可以在簽訂合約時記錄當時的HTS代碼、稅率與優惠貿易協議狀態，以建立明確的基準線。若要解決驗證問題，可以要求第三方驗證或政府提供的關稅支付文件。若要化解市場競爭力的顧慮，就應該在合約裡要求供應商展現把關稅影響降至最低的努力。若要管理貨幣波動的影響，可以建立分別考量關稅與貨幣影響的綜合調整公式。

3. 以多源採購與應變計畫來建立彈性

合約應該以多源採購條款來鼓勵分散化的採購策略，包括允許向不同貿易區域的替代供應商採購的條款。買方可以取得供應商替換權，以保留可以無罰則轉向其他合格供應商採購的權利。訂定區域重分配條款，制定流程可根據成本與關稅衝擊的不同，將產地從中國轉移到墨西哥、印度或越南。

孩之寶（Hasbro）就是採用這項策略的一例。在美中貿易戰期間，這家美國玩具製造商開始積極分散製造足跡。它預期玩具會被課徵新關稅，於是加速推動把生產活動移出中國的計畫。它在印度和越南開設新生產線，目標是降低它在美國銷售的產品從中國進口的比率，從2018年的67％降至2020年底的50％左右。同時，孩之寶在美國建立庫存（產生額外的倉儲成本），以緩解潛在的斷貨風險。

這種多源採購策略意謂要在關稅生效之前投資替代工廠／供應商，並提前發貨。孩之寶的領導階層把它納入長期風險緩解方針，也就是把關稅風險與任何其他供應鏈風險同等對待。2019年底，孩之寶確實已經降低對中國的依賴，可以從關稅安全的國家供應更多玩具。他們最近宣布計畫要進一步減少對中國的依賴。

這些做法都伴隨著風險，需要採取緩解措施。若要解決品質變異的問題，採購方可以維持詳細的產品規格與品質審核流程，要求所有替代供應商都必須符合這些規定。最低保證採購量應該納入條件文字，規定如果因關稅條件而有必要轉換供應商，最低保證採購量可以按比例減少。加強智慧財產保護條款，並考慮敏感技術的司法管轄劃分，以解決智慧財產曝險的問題。若要管理供應商關係緊張的問題，可以用協作方式來進行分散化，提供更長的合約期以換取彈性。行政成本應該納入定價模型，以反映供應商分散化的真實成本。

4. 管理成本預期

合約管理者必須透過「應有成本」（should-cost）模型來建立價格變動的透明度，應有成本模型是以預期成本為基礎，並預先界定價格變動觸發因素，以確保供應商不會利用提高的關稅來獲取超額利潤。定期成本審視機制有利於每季或每半年審視合約時，可針對價格調整進行結構化的討論。以情境規畫條款來概述針對不同關稅情境的預設回應做法。工程與設計團隊能夠藉由價值分析腦力激盪來評估產品的成本分項，並找出適用較低關稅的替代材料或供應商。 對外貿易區（Foreign-trade zones, FTZ）能讓廠商進口商品，然後尋求與美國商務部協商豁免，這是許多公司已經成功採行的方法。

史丹利百得公司（Stanley Black & Decker）評估各種潛在的關稅情境，來實施這項策略。基本上，他們為每一種情境都擬定應變計畫：比方說，如果某些零件被課徵10％的關稅，他們就改換採購來源以抵消X％，並提高價格以抵消Y％。如果成品要被課徵25％的關稅，這兩個比率可能就會有不同的組合。史丹利百得向分析師溝通說明這種做法，以展現它已經量化呈現關稅的衝擊，並預先決定好如何回應。有這樣的規畫，就不會慌張失措而盲動；關稅公布時，史丹利百得能夠有章法地在數個月之後調漲價格。此舉也能讓投資人放心，相信該公司能夠應對逆境。簡單來說，史丹利百得靠著情境模擬，大致得知不同關稅規定下的利潤和價格變化，因而在管理成本預期方面占據先機。

這個領域需要解決幾項風險。若要管理保密問題，可以採取分層揭露的做法，敏感資訊只與有限的利害關係人或第三方審計者分享。事先建立產業比較基準與參考資料來源，可避免成本模型的爭議。為了緩解策略訂價風險，需要實施定期的市場測試與競爭標竿比較，以驗證定價是否仍然具有市場競爭力。 納入有關文件紀錄與法遵流程的規定，並制定違規的罰則，這樣可以化解FTZ法遵風險。若要管理退稅的複雜性，可以明定退稅申請所需紀錄的保存責任。

5. 利用貿易協議與關稅減免策略

合約管理者應該整合美墨加協定（United States–Mexico–Canada Agreement，USMCA）優惠條款，以確保來自墨西哥和加拿大的商品符合USMCA規定，以減少關稅調漲的風險。關稅工程策略是要讓合約的設計容許產品進行微小修改，以轉列低稅負類別。保稅倉庫與退稅表納入利用關稅遞延計畫的物流條款，讓公司得以回收轉口貨物的關稅。

2019 年，GoPro把銷往美國貨物的生產活動轉移到墨西哥，以減緩301條款對中國商品課徵關稅的衝擊。雖然GoPro藉此舉受惠於USMCA的免關稅條款，但適用性還是取決於是否符合協議的原產地規則。如果GoPro在墨西哥製造的產品符合USMCA的內容門檻，就可以免稅進入美國。這項策略展現製造商如何利用自由貿易協定供應鏈來保有進入市場的機會，同時把關稅風險降到最低。

這些方法都伴隨風險，需要緩解。若要處理法遵文件風險，可以明確規定供應商有責任保管與提供原產地證明。合約納入定期法遵審核要求，藉此因應原產地規定的變動風險。要求供應商提供在變動實施之前具約束力的海關裁定或是認可產品分類的法律意見，以應對海關當局的審查。設置賠償條款以防範錯誤的HTS分類風險，供應商提供的分類錯誤所產生的罰款或稅負也要涵蓋在內。至於貿易協定終止的風險，可以在合約納入具體的條款，說明若貿易協定在合約期間終止時的處置辦法。

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全球貿易爭端愈來愈常以關稅做為籌碼。為了降低風險，廠商必須強化不可抗力條款、實施價格調整機制、分散採購策略，並提高成本透明度。哪些企業能夠把彈性與先見之明融入合約，確保自己有能力迅速調整以因應變局，不致慌張失措設法重新站穩腳跟，就會是最具韌性的企業。

（周宜芳譯）