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2016:台灣執行長50強

2016:台灣執行長50強

2016年4月號

公司治理權責不符的隱患

採訪整理■李郁怡 採訪整理■李郁怡
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「究竟誰才是企業真正的決策者?」由於多數台灣企業並沒有「執行長」這個職銜,去年在啟動〈台灣執行長50 強〉企業領導人績效調查之初,在外部專家協助下,《哈佛商業評論》全球繁體中文版逐一審視受調查企業究竟誰是最終決策者,意外發現,在152 個企業調查樣本之中,至少有八家企業有決策權責不符的情況...

「究竟誰才是企業真正的決策者?」由於多數台灣企業並沒有「執行長」這個職銜,去年在啟動〈台灣執行長50 強〉企業領導人績效調查之初,在外部專家協助下,《哈佛商業評論》全球繁體中文版逐一審視受調查企業究竟誰是最終決策者,意外發現,在152 個企業調查樣本之中,至少有八家企業有決策權責不符的情況:

第一種情況:上市企業的執行長,既不是上市公司的總經理,也不是董事長,卻是所屬控股公司集團負責人,而控股公司並沒有上市。上市子公司的總經理與董事長雖然可能負責日常營運,但由於重大決策仍由控股公司拍板,角色更像是專業經理人。

第二種情況:不只一家上市企業,事實上是握有控制股權的「副董」或「副總經理」在下最終決策的,而非是公眾更為熟悉的「董事長」或「總經理」。

第三種情況:企業決策者的職銜就是「執行長」,職銜載在企業網頁,也有實際決策權,但企業年報卻沒有載明職銜,也沒有他的個人資料。

以上其實都不符合公司治理「權責相符」的原則;但為什麼有這些情況產生?

為何出現影子董事?

交通大學財務金融研究所教授葉銀華指出,關鍵有兩點。一、台灣相關法令或公司章程並沒有「執行長」這個職銜,上市企業實際決策者經常是「控制股東」(在公司股權結構中,持股可有效控制董事會表決權的股東),即使他在上市企業中沒有職銜,或是掛著非負責人的職銜,仍可控制企業營運方向;二、但控制股東之所以能在不擔任企業董事長或總經理的情況下控制企業營運,主因在於「公司法第27條」允許法人或代表人指派自然人執行職務,又可隨時改派,部分企業因而濫用這個法條,派出「影子董事」行使職權。

這種情況,最大的弊病就是一旦企業經營決策出了問題,根本無法確實究責。葉銀華認為,要解決公司法第27 條引發企業決策權責不分,負責人名實不符情況,根本解決之道是修法,要求企業董監事必須全部由「自然人」來擔任。但由於官股銀行為數眾多,加上改革牽涉大部分上市櫃企業,修法牽一髮而動全身,在沒有立即改革壓力的情況下,公司法第27條修正討論儘管由來已久,但推動卻難有進展。




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