SAP軟體巨擘，錯誤併購的甜蜜分手記

SAP是全球最大的軟體公司，從德國隱形冠軍成為全球龍頭企業的道路中，併購認錯、堅決分手，反而幫助自身成長，是轉型中的經典個案。

5個工程師的共同創業

1960年代，IBM在大型主機獨占鰲頭，5個IBM德國工程師在開發應用程式及支援客戶服務的過程，看到套裝應用軟體的商機，發現企業正從少數「量身定做」有轉向大量「套裝應用」的需求。在內部提案不成後，5人決定集體辭職，1972年成立SAP（Systemanalyse Programmentwicklung），用自己的退休金2.5萬馬克，成立法定資本額最小的公司，開發一個共同的系統，來整合不同的業務應用及數據處理。成立第一年即獲客戶支持，開始獲利。

隨著跨國管理興起，在1973年推出SAP R/1，也就是第一代的ERP系統（Enterprise Resource Planning），可以即時處理業務交易，一炮而紅。1979年再推出的R/2，功能進一步拓展，並支援大型主機，成功打進大型企業市場。

創辦16年後，1988年SAP在德國公開上市，改變5人共治模式，推派迪耶瑪．霍普（Dietmar Hopp）擔任CEO，上市隔年，已經擁有1,800家客戶。4年後1992年推出R/3產品，令業界為之震撼。SAP更改寫行業標準，改變直接銷售模式，與美國六大顧問公司合作，得到多家大型企業支持，包含老東家IBM。在1997年的股災中， SAP從默默無聞的德國隱形冠軍企業，獲得全球ERP之王的美譽。

當伙伴成為仇人

進入互聯網年代，SAP經歷嘗試將互聯網技術整合進入產品線，繼續全球拓展。互聯網泡沫破後的2001年，公司不跌反漲，營收逆向成長17％，穩居市場龍頭，市占率約三成多。然而互聯網的出現，也帶出了不同的IT應用及新興對手，包含資料庫的長期伙伴甲骨文（Oracle），也開始饞涎EPR大餅。

甲骨文於1977年成立於美國德州，由關聯式資料庫起家，主攻中小企業，經歷2000年與微軟資料庫的多年纏鬥，積極進入應用軟體的新領域，自行研發ERP，成為市場老二。2003年，市場老三PeopleSoft與更小的JD Edward善意合併，甲骨文螳螂在後，提出惡意併購，想一舉收兩者入袋。最終甲骨文以103億美元惡意併購成功，後續又進行一系列大型併購，快速轉型為一站購足的綜合供應商。2010年甲骨文市占率約18％，直逼SAP的24％。

美國籍的比爾．麥德蒙（Bill McDermott）於2010年上任SAP的聯席CEO，除了加強和Intel與微軟的技術伙伴關係、積極推動內部雲端轉型，更重壓併購超車。SAP與甲骨文雙方不僅搶奪客戶，更互告侵權賠償，爭端不休。SAP於2010年宣布以58億美元收購美國資料庫軟體Sybase，做為自行開發資料庫的基礎，隔年推出HANA資料庫，以取代甲骨文資料庫。

面對新興的雲端競爭者，SAP也開始決定以收購迎戰。自2011年起，SAP一連串收購6家不同領域的雲端企業小龍頭，橫向擴張補足產品線，希望達到交叉銷售的加乘效應，成功轉型。麥德蒙的美式作風超乎德國公司的保守傳統，導致SAP大幅舉債，總負債從2011年的146億美元跳升至2014年的250億美元，但市值也從2010年60億美元成長至2014年100億美元。

天作之合如何變調

2018年10月，SAP宣布以80億美元現金收購Qualtrics，這不僅是SAP歷史上最大收購案，也是當時軟體行業未上市公司中的最高收購價之一。

有別於一般矽谷軟體公司的「車庫創業」，Qualtrics於2002年由大學三年級的創辦人萊恩．史密斯（Ryan Smith）與原任行銷學教授的父親，共同以「家庭合夥」形式創立，起初提供問卷軟體以服務學界，日後轉型為體驗管理平台公司。

Qualtrics在2017年上市前融資，上市估值為40億美元，但SAP決定於它上市的前3天，以80億美元「搶親」，全資收購，以求實現自身的「X+O」策略，即是將Qualtrics的體驗數據（X）與SAP 47.3萬家客戶的營運數據（O）整合。SAP自身現金充裕且融資成本低，Qualtrics仍有現金，且正以每年40％高速成長。不料交易公告後，SAP的投資人不買單，認為估值過高，對財報貢獻低，整合困難，脫離ERP的主線業務。SAP股價因此下跌約5％，市值蒸發約65億美元。

一開始SAP承諾合併後，讓Qualtrics獨立經營，雙方能力互補，但這個願景在執行面開始脫序，美系新創公司的快節奏文化，與德系傳統決策慢文化不適應，造成內部技術與銷售團隊在推出產品時，無法真正融合。史密斯也開始失去主導權，雙方產生摩擦。麥德蒙在2019年因高價併購引發質疑，以及維權基金的壓力下離職，高階主管隊伍中亦多人離職。

甜蜜的分手

德籍的克里斯蒂安．克萊因（Christian Klein）接手聯席CEO，他從1999年以實習生身份加入SAP，至接任CEO時已在公司歷練整整20年。2021年SAP決定將Qualtrics分拆在美國獨立上市，當時估值約200億美元，為當初買價的2.5倍，分拆上市時SAP市值約1,400億美元。

2023年史密斯再夥同私募基金，共同將Qualtrics以125億美元買斷下市，再度回到創辦人的懷抱。SAP從此次出售中獲得約77億美元的現金收益，並宣布啟動50億歐元的庫藏股計畫，改善財務結構，負債率從約40.6％下降至約36.5％。出售後，適逢市場由雲端及AI熱潮主導，雲端轉型成功，SAP市值達到歷史新高3,250億美元，為分拆時的2.3倍，成為歐洲最大軟體公司。

學習點

50年歷史的SAP為什麼可以價值暴增1,300萬倍？關鍵在於順應時勢的陸續轉型及併購失敗時的認錯分手。

企業轉型，會牽涉到新舊兩個事業的「雙軌管理」，最終如何讓新舊並軌，或只剩一軌？新舊差異是必然，如何將新伙伴融入舊體系，發揮綜效，都是轉型中的關鍵因素。企業併購，是轉型中的必要手段，企業很難自身轉型。收購失敗，也需當機立斷果斷處分。設計完美資本方案，讓買方巧妙退出，成就了無緣的賣方，也成就了自己，和善分手，雙方共贏，這個個案是最佳典範。

轉型，是目前台灣企業必要面臨的問題，也是管理學上操作困難度最高的領域，但也只有順應時勢的轉型，才有永續存活的機會。