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擴增實境:大賺數位財

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2017年11月號

逼退優步創辦人為何聲聲慢?

When Founders Go Too Far
史蒂芬.布蘭克 Steve Blank
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  • "逼退優步創辦人為何聲聲慢?"

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有些新創公司的執行長,就是公司的創辦人,他們的權力太大,以致影響公司的長期發展。本文提出以下的解決方案:搭配有經驗的營運長、聘任有任職上市公司經驗的董事、鼓勵創投公司不要大量投資創辦人掌控投票股份的公司。

2017年6月,優步(Uber)董事會開除執行長兼共同創辦人崔維斯.克拉尼克(Travis Kalanick)時,情況有點矛盾,因為這個行動早就該做,但又有點意想不到。克拉尼克和優步發生一連串醜聞已好幾個月,其中任何一件都可能使一般的執行長做不下去。一個女性工程師在網路上公開發表長文,描述優步猖狂的性騷擾風氣,以及公司的「兄弟文化」,而人資部門卻視而不見。這家公司被發現向競爭對手Lyft叫車,隨後又取消,而且私下搶走Lyft的司機,並利用軟體暗中追蹤自己的顧客,即使他們已關閉優步應用程式也一樣。在與各地方計程車管理當局,為它的租車服務的合法性爭鬥多年期間,優步被發現為了在非法及受限地區作業,利用自行發展出來的Greyball反調查軟體工具,掩飾公司車輛所在地點,並向市政官員顯示假的程式版本。克拉尼克傲慢痛罵一個抱怨車資降低的優步司機,過程也被錄影公開。

但儘管幾乎每個星期都爆出新的醜聞,導致顧客杯葛,而且要求開除克拉尼克的聲浪也愈來愈大,但這個四十歲的創辦人卻似乎不受任何影響,至少有一段時間似乎如此。連前美國司法部長艾瑞克.霍德(Eric Holder)獲董事會聘請展開調查,並提出尖銳批評優步企業文化的報告之後,起初,克拉尼克和他的董事都決定只要敷衍交差即可,包括含糊保證找教練輔導、雇用一名營運長,並對克拉尼克處以強迫休假的輕微處分。直到一些關鍵投資人公然造反,情況才改變。

優步董事會為什麼對克拉尼克如此唯命是從?簡單來說,就是權力。克拉尼克控制優步過半數有投票權的股份,而且一直到不久前,都仍控制大部分的董事席次。他所屬世代的創辦人,在公司早就超過創投公司通常已引進「專業」執行長的階段之後,仍設法掌控公司大權。雖然優步的醜聞或許有獨特性,不過它面對的公司治理問題也出現在其他公司。人資軟體公司Zenefits、食品公司Hampton Creek、網路安全公司Tanium、網路貸款平台Lending Club、驗血科技公司Theranos這些新創企業,都曾發生醜聞和創辦人行事不當,但其中有些創辦人仍在繼續發號施令。優步顯示了一種外界不太了解的特殊情況,那就是,有些創辦人隨著他們創立的公司規模成長,不再照例淪為局外人,反而繼續主導董事會。我稱這為「創辦人的復仇」。

本文會簡單描述使創辦人得以蓄積這種權力的各種力量,並說明這種趨勢已導致權力失衡,可能會不利於員工、顧客和投資人。為補救這種情況,我提出一些初步的處方,說明應如何建立較平等和持久的新創公司治理制度。

但首先,若要了解21世紀的企業創辦人,何以能掌握這麼大的權力,必須先回顧一下,為什麼創投公司一度能任意踐踏那些創辦全世界一些最偉大公司的人。

創投公司制定規則的時代

1980和1990年代,科技公司及投資人都經由股票首次公開發行(IPO)來賺錢。在那個時代,幾乎每家新創公司的終極目標都是IPO。若要出售股份給大眾,把非流動性的私有公司股票變成現金,就必須引進一家頂尖的投資銀行,而這類銀行通常會等到公司五季營收都有成長且有獲利,才會讓公司股票公開發行。為達到這個標準,企業通常要能夠賣一些具體的東西,不能只是吸收不付錢的使用者,或是製造功能強大的免費加值(freemium)應用程式(編按:免費加值是指免費使用基本功能,更高階功能則須付費)。要說服顧客付錢買東西,就必須製造穩定的產品,並設置專業銷售人員來負責推銷。

許多創辦人極有創意,但缺乏推動有獲利的成長所需要的紀律或技能。他們也缺少管理大公司的經驗和信譽,而每個人都希望,新創公司有一天能成為大公司。投資銀行負責把關,因此認為這種信譽對IPO很重要。IPO流程包括舉行說明會,銀行會安排新創公司執行長和財務長到全國各地,向機構投資人說明公司情況,而這些機構最不想看到的,就是公司由毫無經驗的創辦人掌舵。創投公司通常控制新創公司多數股權和董事會席次,對他們來說,如果要進行IPO以實現投資報酬,生澀和欠缺技能的創辦人是個必須解決的問題。

創投公司一度能任意踐踏那些創辦了全世界一些最偉大公司的人。

因此,產品在市場站穩腳跟之後,創投公司通常會把創辦公司的執行長換掉,取代他們的是從大公司找來的、有經驗的高階主管,以擴大銷售團隊,建立真正的組織(包括能防止像優步那些問題的人資部門),並主持股票上市。

這種情況最著名的一個例子就是蘋果公司,雖然背景故事有點不同。蘋果1980年IPO時,史帝夫.賈伯斯(Steve Jobs)還在這家創辦了四年半的公司擔任執行副總裁和副董事長,主要是因為他的魅力,以及他很擅長描述電腦演變的前景。但賈伯斯與共同創辦蘋果的史帝夫.沃茲尼克(Steve Wozniak)當時已為公司募集幾輪創投資金,因此他們只共同擁有蘋果23%的股權,而且,賈伯斯在由六個人組成的董事會裡沒什麼盟友。他在1985年被開除,由百事可樂(PepsiCo)總裁約翰.史考利(John Sculley)取代。這可能是矽谷的莎翁悲劇,但並不令人意外。其實奇怪的是,賈伯斯居然能在蘋果待了那麼久。

這種開除創辦人的典型形態,有一些值得注意的特例。1939年,威廉.惠烈(William Hewlett)和大衛.普克(David Packard)創辦惠普公司(HP)時,比現代創投業出現早了很多年,因此他們維持惠普的控制權幾十年。1975年創辦的微軟(Microsoft)很快就開始獲利,不需要很多創投資金。微軟1986年股票上市時,比爾.蓋茲(Bill Gates)、保羅.艾倫(Paul Allan)和史帝夫.巴爾默(Steve Ballmer)共同擁有85%股權,微軟唯一的創投金主,只擁有4.4%股權。同樣地,亞馬遜(Amazon)1997年股票上市時,創辦人傑夫.貝佐斯(Jeff Bezos)控制了48.3%股權,而直到現在,他的持股仍是亞馬遜最大法人股東的三倍。儘管如此,一直到不久之前,逐退創辦人仍是新創公司邁向IPO的標準做法。

這種傳統做法,擁有穩固的理論基礎。新創公司創辦人掌握的公司內部情況,如果比董事會多出很多,會造成代理成本和道德風險,而創投公司希望減少這些成本和風險。新創公司一旦失敗,投資人會承擔大部分的財務風險,因此,優先股股東(主要是創投公司)能獲得保護條款,例如有權阻止公司出售,也能獲得董事會多數席次。新創公司需要接連獲得幾輪創投資金,因此創辦人對公司的所有權不斷縮小(因而控制權也跟著縮小)。長期下來,矽谷充滿創辦了標竿企業,後來的事業生涯卻都在訴說「創投公司怎麼偷走我的公司」悲慘故事的人。其中最幸運的人,保留了科技長之類的名義上頭銜。

從1970年代中期到2000年代初期這三十年之間,遊戲規則是公司必須獲利和雇用專業執行長,才能進行IPO。在這段時期的大部分時候,創辦人面對買方市場,因為想獲得資金的好公司,遠多於能投資它們的創投公司。投資人面對豐富的供應和有限的需求,因此能夠設定規則與條件。

在很短的時間內,這種動態情況開始改變。

  

IPO把關者的式微

這種轉變出現在1995年,源於那年網景(Netscape)改變了一項遊戲規則。那時這家網路瀏覽器公司成立才一年多,而且還沒有開始獲利,就進行了IPO。網景共同創辦人馬克.安德森(Marc Andreessen,當時才24歲)和吉姆.克拉克(Jim Clark),聘用經驗豐富的執行長詹姆斯.巴克斯代爾(James Barksdale),但在其他方面,根本不理會投資銀行要求公司維持有獲利的成長的傳統觀點。網景非常成功的IPO,引發了網路公司榮景,並開啟了一個新時代,其中科技公司的價值,不是根據它們已經做了些什麼,而是根據它們日後可能提供什麼來評估。

消除IPO的傳統障礙,表示新的新創公司不必再忍受漫長且需要耐心的成長,並成為獲利企業。相反地,它們能在仍由創辦人掌管的情況下,立刻股票上市。從1980到1998年,由創投公司支持的新創公司,從創立到股票上市的成立年數中位數是七年;1999到2000年的網路公司榮景極盛時期,這個數字縮短到四年半。

改變的不只是負責把關的銀行家的期許。企業創辦人一開始仍缺乏擴大公司規模所需的技能和經驗,但他們發現了新的資訊來源,可協助他們獲得這些技能。在20世紀,沒有新創企業部落格或有用的書籍,教人們怎麼創辦公司和推動成長。商學院雖然教導創業,但重點放在如何寫企畫書,這聽起來很有用,不過一旦真的開始向市場推出產品,用處就有限了。(現代新創企業的創辦人知道,沒有任何企畫書能通過首次與顧客接觸的考驗。)有雄心的創辦人,要獲得有效訓練的唯一方法,就是到其他新創企業見習,而這種曲折做法有時很花時間,許多人寧可略過。

21世紀的創辦人要學習最佳實務,就容易得多了。任何人都可以在網路上看到經營新創企業所需的各種知識。Y Combinator這類企業育成中心和加速中心,把一些重要工作的經驗訓練都制度化了,這些重要工作包括:找出產品與市場的契合之處、了解何時及如何進行關鍵轉型、利用敏捷開發法、應付創投公司等。在矽谷和其他地方,都可以找到很多導師。

財務方面的兩種轉變,也使創辦人得以保有公司的控制權。第一種就是次級市場出現,使創辦人和員工能在IPO之前,把一些股票變現,藉此維持公司私有型態更長的時間。在次級市場流行之前,創辦人急著推動IPO(並達到投資銀行對IPO的相關規定),是有一個很大的誘因,因為他們沒有別的方法,可以把財富變現和分散財富。次級市場進一步削減IPO把關者的權力,因此強化了創辦人的權力。

第二種轉變,就是收購案的成長。根據創投資料庫CB Insights的資料,2016年,科技業共有3260件收購案,只有98件IPO。根據這種比率,新創公司遭到收購的可能性,是股票上市的三十倍。大型科技公司收購較小型科技公司時,讓小公司創辦人維持領導角色,可以使收購交易更有吸引力。創投公司體認這點,因此更傾向於讓創辦人繼續掌權。

「對創辦人友善」的創投出現

到了某個時候,上述那些改變之外,又搭配了另一個態度上的變化:創投公司不再把創辦人視為必須解決的問題,而是必須保留的珍貴資產。這種情況有部分來自創投公司本身背景的改變。20世紀的創投家,通常有企管碩士學位或財務背景,或是兩者兼具。只有少數人曾有大型科技公司的營運經驗,像是凱鵬華盈創投公司(KPCB)的約翰.杜爾(John Doerr),以及紅杉創投(Sequoia)的唐.瓦倫泰(Don Valentine)。極少數創投家本人曾經創業。但在21世紀,創投公司也開始延攬有經驗的公司創辦人當合夥人,而這些合夥人,自然對於其他創辦人成為成功公司長期領導人,態度更樂觀。

馬克.安德森再度成為這種轉變的關鍵人物。2009年7月,安德森與同樣有創業經驗的班.霍洛維茲(Ben Horowitz)共同創辦安德森霍洛維茲創投公司(Andreessen Horowitz)時,他們懷著一個與同行對手不同的關鍵理念:著重「對創辦人友善」。安德森宣布成立公司時寫道:「最重要的是,我們在尋找聰明且衝勁十足的創業者。我們極度偏好有技術背景的創辦人…我們極度偏好想成為執行長的創辦人。並非所有創辦人都能成為了不起的執行長,但我們這一行的偉大公司,大部分是由創辦人長期經營的,而且經常持續幾十年,我們相信,這種形態能持續下去。我們不能保證創辦人能成為偉大的執行長,但能協助這個創辦人培養必要的技能,以充分發揮他的執行長潛能。」

在21世紀,創投公司開始把創辦人視為必須保留的珍貴資產。

要在這一行成功,很重要的是尋求交易案,以及與創辦人談判交易案的能力,而宣傳自己的公司對創辦人友善,自然能創造競爭優勢。因此,許多創投公司很快就模仿安德森的態度。

對創辦人友善,有部分是因為環境條件造成的。在軟體和硬體市場進展較緩慢的20世紀,企業可以靠一件創新,就長期維持業務興隆。如果創投公司把創辦人趕走,接替的專業執行長也許不必創造任何新產品,就能使公司成長茁壯,並雄霸市場。在這種環境下,用專業主管換掉創辦人,是合理的決定。但21世紀的企業,面對壓縮的技術週期,因此必須持續創新。由誰領導這種流程最好?這個問題的答案經常是創辦人,因為在這個隨著公司成長壯大,仍需保留新創企業文化的時代,創辦人的創意和不安於現狀、自在面對混亂情況、樂於冒風險的作風,顯得更有價值。創投公司喜歡專業經理人為創辦人製造的混亂環境帶來紀律,但他們現在體認到,太有紀律可能扼殺使新創公司如此創新的文化。

「供給和需求」這兩個最基本的經濟力量,對推動留住創辦人的心態也有影響。以前創投公司較少,卻有太多新創公司追求它們有限的資金,現在有些人認為,已經變成有太多資金,在追求數量太少的高品質新創公司。天使資金和種子資金,已取代A系列(早期)創投資金的投資角色。避險基金和共同基金也開始投資較成熟的大型私有公司。現在,在這兩個階段之間運作、資金超過兩億美元的創投公司,就有將近兩百家,而對這種規模的基金來說,投資在最熱門的獨角獸企業(價值超過十億美元的私有公司),似乎是必要的,因為這種規模的基金若是下注不夠大,很難獲得夠好的報酬率。

這種動態情況,使新創公司創辦人掌握大得多的影響力。有兩種明顯的指標,顯示他們如何使用這種影響力來獲得權力:改變典型的新創公司董事會組成;更常使用新類型的股票,使創辦人得以控制董事會。

用自己人填滿董事會

現為南加州大學教授的諾姆.華瑟曼(Noam Wasserman),2008年在《哈佛商業評論》發表文章〈創辦人的兩難〉(The Founder's Dilemma),文中說明為什麼創辦成功企業的創業者,最後必須做選擇:要當富翁,還是當王者。要當富翁,就得賣掉公司股份,稀釋控制權;要當王者,就得保留公司的所有權,以及對董事會的控制權,但這必須付出代價:財富無法變現,無法分散,而且當公司價值有變動時,還須承受風險。獨角獸企業的出現,改變了這種盤算,因為創辦人得以利用影響力來談判條件,使他們可能兼有財富和權力。

一直到十年前,新創公司的董事會通常有五名董事:兩名創辦人,兩名創投家和一個名獨立董事。在發生爭執的時候,獨立董事經常站在創投家那一邊,因此才會有那麼多創辦人被趕走。

優步的董事會組成卻不同,而這在獨角獸企業並非特例。優步的公司章程規定董事會有11席,但一直到克拉尼克被逐,實際上都只有七個董事,其中三個是克拉尼克、他的共同創辦人加瑞特.坎普(Garrett Camp),以及優步的早期員工萊恩.葛雷夫斯(Ryan Graves)。只有兩席董事屬於外界投資人。有一個獨立董事亞莉安娜.哈芬登(Arianna Huffington),是克拉尼克的重要盟友。克拉尼克讓四席董事空著,以擴大自己的控制權。如果外界董事向他挑戰,他能很快就用自己的盟友,把董事會填滿。

創辦人的權力還不止這樣。傳統上新創公司接受創投公司的資金時,投資人可以獲得優先股,創辦人和公司員工則是普通股。優先股通常可讓投資人控制何時出售公司、何時公開發行股票、董事會有多少席次,以及何時雇用或開除執行長。

在獨角獸企業時代,這些特別的權力反向流往創辦人。今天許多新創公司採取雙類(dual class)股權結構,使創辦人普通股的投票權,是其他股東的十倍。家族企業向來使用雙類股權,以取得IPO帶來的股票變現利益,而不必放棄控制權。福特汽車公司就是個例子。1956年福特汽車股票公開上市時,創造一種特殊類別的股票,讓福特家族掌握40%擁有投票權的股票,雖然他們只控制公司4%的經濟利益。波克夏海瑟威(Berkshire Hathaway)、新聞集團(News Corp)、耐吉(Nike)、紐約時報公司(The New York Times Co.)也採取這種做法。Google在2004年IPO時,是第一家施行雙類股權制的科技公司。臉書(Facebook)、Zynga、Snap、Workday、Square等其他公司,後來在IPO時也跟進。雙類股權讓這些股票公開交易的公司,能按照自己的想法來運作,而不必擔心避險基金的不當影響。

在獨角獸企業時代,這些特別的權力反向流往創辦人,而不是投資人。

但過去五年,科技公司創辦人更進一步,甚至在IPO之前,就設置雙類股權,使他們比擁有優先股的創投公司,掌握更大的投票權,因此創辦人對公司有很大的控制權。例如,驗血科技公司Theranos創辦人兼執行長伊莉莎白.霍姆斯(Elizabeth Holmes)獲得6.86億美元創投資金,但保有98.3%擁有投票權的股票。

董事權力縮減的原因,除了這些正式的治理規則,還有其他因素。現在有許多創投公司同時擔任五到十家公司的董事,名義上必須監督這些公司,但這些公司的規模是15年前尚未IPO新創公司的好幾倍大,他們根本無法同時兼顧。我經常聽到私有公司的董事表示,他們先從新聞報導或社群媒體獲知與公司有關的重大事件,之後才接獲執行長告知,或是在董事會上聽說。公司發生危機的時候,以前能運用智慧和權威來處置的創投公司董事,現在卻不願意採取大動作,因為有一個新的誘因:現在的獨角獸企業,比以前的新創公司拖得更久才股票上市,因此需要多幾輪融資,而透過參與早先融資獲得一席董事的創投公司,通常希望與創辦人維持友好關係,以便在後來融資時可優先參加。這使得他們不願提出難以回答的問題、不會反對公司做法,或是在創辦人踰越道德界限時並不加以節制。

這種異常的權力失衡,已成為矽谷董事會的常態,因此,許多創辦人兼執行長肆無忌憚地為所欲為,也不足為奇了。其實真正令人意外的,或許是仍有這麼多創辦人執行長沒有做出不當行為。

修補破損的制度

那麼我們該怎麼辦?

第一步,是體認和定義問題。我不是說創辦人不該或不能成為高績效的執行長;我們看到許多創辦人兼執行長做得有聲有色,亞馬遜的貝佐斯就是個顯著的例子(見本期〈2017全球執行長一百強〉)。相反地,這是權力太大而監督不足的問題。像優步這種尚未IPO的公司,規模愈來愈大,但藉著保持私有型態,避免了股票上市公司面對的許多法規要求和治理規定。以下是粗淺的比較:優步現在市值五百億美元,跟農業巨擘孟山都(Monsanto)和通用汽車(GM)差不多;優步的員工12,000人,與麥肯錫顧問公司(McKinsey)相當。

2016年,當時擔任美國證管會主席的瑪麗.喬.懷特(Mary Jo White)在史丹福大學(Stanford)發表演說,說明了這個問題。她說:「隨著最新一批新創企業趨向成熟,產生營收,獲得可觀的估值,但仍維持私有型態,這種情況下很重要的是,應評估它們的治理結構和內部控制環境是否同樣趨於成熟,符合它們的規模和市場影響力。」她建議用一些問題來進行評估:「你的董事會除了創辦人和創投公司席次之外,是否擴大納入外部董事,而且是曾在規模更大的公司、最好是上市公司有過經驗的外部人士?你的董事是否擁有適當的法規和財務專長,可做出妥善的決定,照顧到所有投資人的利益?你是否擁有與公司所屬產業相關的專業知識,而能夠處理不同觀點,並發覺重要議題?簡單來說,你公司經營和治理的方式,是否對所有投資人都有益,而且無論公司股票是否上市,都必須做到這一點?」

除了這些深入的問題,我想再加上幾個建議。首先,對創辦人友善的創投公司,即使選擇讓創辦人留下擔任執行長,也應積極堅守最佳實務,也就是用有經驗的強大營運長來搭配這些領導人,而且,應該在執行長出錯之前就這樣做,不要像優步那樣事後再來亡羊補牢。臉書創辦才四年,就聘請雪若.桑德堡(Sheryl Sandberg)擔任營運長,再過四年之後,臉書才進行IPO。桑德堡與臉書非常年輕的技術背景創辦人搭配合作,成為典範。聘任這種人才,應成為配合公司成長的標準做法,以及未來繼續獲得資金的先決條件。

第二,由創投公司活躍的領導人擔任新創企業的普通合夥人,他們應該與有限合夥人(提供資金的機構投資人)一起討論,要如何平衡道德問題、代理風險提高、預期報酬、讓給創辦人多少權力和控制權等情況。有限合夥人是否期望公司投資獨角獸企業,雖然後者有許多令人擔憂之處,例如對待員工的方式、欠缺多元性,或是對管制機構和其他權力當局的行為有疑慮?如果創投公司宣稱「我們認為這會是個很有價值的卓越公司,但這些問題使我們打算放棄投資」,這樣的說法是否可以接受?同樣地,創投公司應考慮建立正式的政策,說明是否願意投資由創辦人控制投票權的公司。例如,如果好幾個知名的創投公司決定不投資採用雙類股權制的公司,這種股權制可能就會減少。更好的做法是,創投公司透過全國創投資本協會或別的行業團體,設法施行廣泛的準則。這種合作的做法,可避免任何公司因率先這麼做而處於競爭劣勢。

第三,矽谷的每個人都應該看看艾瑞克.霍德提交給優步董事會的建議書,尤其是加強董事會對公司監督的那個部分。霍德建議優步增加幾個獨立董事;任命一個獨立的董事長;擴大稽查委員會的規模、角色和獨立性;成立一個監督委員會。這些步驟也應隨著公司成長而成為常態做法,不要等發生危機或醜聞時才做。

最後,每個有關人員都應體認優步事件傳達的教訓。《華爾街日報》詳細描述,雖然克拉尼克控制了投票股權和董事會席次,Benchmark創投公司仍說服優步另外四個大投資人簽署最後通牒,要求克拉尼克辭去執行長職務,否則他們會公布這封信,讓那些董事承擔繼續護著他的罪名。幾個鐘頭內,克拉尼克就發電子郵件給員工,表示他即將離開公司。幾個星期之後,Benchmark提出告訴,控告克拉尼克詐欺、違約,以及違反受託人責任;起訴狀內容著重在克拉尼克控制優步董事會的組成。

優步的治理問題,顯示創辦人的權力能變得何等過分,同樣的,克拉尼克被逐也提醒大家注意一個重要事實:不管董事會的組成如何,或是誰控制了多少有投票權的股份,一群團結又有決心的股東,仍能有效發揮軟實力。應有更多這種股東團體考慮這樣做,以消除在矽谷董事會已變得很普遍的權力失衡。

(黃秀媛譯自“When Founders Go Too Far,” HBR, November-December 2017)



史蒂芬.布蘭克 Steve Blank

史丹福大學(Stanford University)兼任教授,哥倫比亞大學(Columbia University)高級研究員,加州大學柏克萊校區(University of California, Berkeley)講師。他曾是八家高科技新創公司的共同創辦人或早期員工,並協助成立美國國家科學基金會創新團體,以及協助設立「國防駭客」計畫和「為外交駭客」計畫。


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