公司治理百年金寶湯,熬出三代分家與轉型糾紛
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當家族企業面臨分家危機時,如何好聚好散,同時兼顧個人利益,必須提前處理,以免滋生更多紛爭。發明湯罐頭的金寶湯(Campbell Soup Company)在今日轉型時也遇到了分家困境,他們造成的三角爭端,也十分值得作為借鏡。
發明湯罐頭的金寶湯(Campbell)迄今已162年,產品比企業更為人所知,然而昔日拳頭產品形成今日轉型困境,造成了家族股東、專業經理人與法人股東的三角爭端,值得家族企業參考。
創新研發成就隱形冠軍
金寶湯公司可追溯到1876年約瑟夫.坎貝爾(Joseph Campbell)收購他伙伴於1860年成立的工廠,隨後他邀約女婿好友亞瑟.多倫斯(Arthur Dorrance)投資入股。1897年,亞瑟邀請姪子約翰.多倫斯(John Dorrance)加入。約翰是一名化學家,在1899年成功發明了濃縮罐頭,協助金寶湯超越眾家廠商。當對手還在運送笨重湯罐時,金寶湯得以僅用1/3的運輸成本勝出。然而,當時公司還同時經營番茄醬、果醬等多元產品。
隨著約瑟夫於1900年去世,約翰於1915年買斷叔叔亞瑟的股權,成為金寶湯全資股東,公司轉為多倫斯家族所有,並聚焦湯產品的生產。約翰在1930年壯年57歲過世,二代小約翰.多倫斯(John Dorrance Jr.)僅11歲,公司在約翰的弟弟攝政代理下,成功在加拿大、英國拓展,並在1942年達到一億美金銷售額,成為湯類產品冠軍企業。
約翰的弟弟於1946年去世後,由二代小約翰掌舵,年僅27歲即擔任董事會主席。他推動專業治理,任命專業經理人小詹姆斯.麥高文(James McGowen Jr.)為總裁,並於1954年在紐交所上市。上市後採取共治,家族控股但由專業經理人經營,上市後到1984年這30年間,因戰後經濟成長,公司維持保守且穩定的成長。
1989年的分家內憂與衰敗外患
小約翰於1984年65歲退休,改家族成員輪流擔任董事長。1985年起的激進擴張策略錯誤,加上多角化經營收購麵包店、義大利麵及加工業務,使金寶湯從1988年到1990年,營收從34億美元倍增為69億美元,但淨利下降90%,從2.74億降為440萬元,慘不忍睹。小約翰在1989年4月去世,更加劇了公司的股權不穩定。因為對業績的失望,後代開始對出售或持續經營有不同看法。小約翰過世時58%的家族股權分拆,其下兩男一女共分得31%,其餘27%則由其他家族成員瓜分。
小約翰去世前曾獲Best Foods接洽,願以約160億美元收購金寶湯,部分家族成員表達出售意願。然聯合利華(Unilever)於2000年對Best Foods提出收購,最終以203億元整體收購Best Foods,導致對金寶湯的收購案因此取消。然而這起事件卻點燃了家族的不合戰火,小約翰的三名子女共31%加上另外10%的姪輩不願出售,但其餘姪輩成立控制金寶湯公司17%股票的一個投票信託基金,仍希望出售退出。
金寶湯1990年起換任多位執行長,力行成本降低及分拆。2000年啟動三年轉型計畫,收購澳洲第二大零食製造商Snack Foods Limited及愛爾蘭第二大湯品公司Erin Food,受惠於即時湯包及其他業務,整體營收增長9%,但仍不掩湯品業務老化衰退的事實。
2018年的家族與禿鷹征戰
2011年起,女執行長丹妮斯.莫里森(Denise Morrison)上任後持續收購餅乾零食業務。2017年12月宣布以驚人溢價48.7億美元,收購零食公司Snyder's-Lance,為金寶湯公司歷史上最大的收購。公司債務由24億美元飆升至80億美元,降低湯品占比由35%到21%,提升零食比重從31%至50%。收購後股價大跌,家族大股東亦大為不滿,丹妮斯於5月底閃電辭職後,股價曾到達最低28.75美元之譜。
2018年8月9日,維權基金第三點(Third Point)以6.86億元於市場公開收購5.65%股權後,成為家族外第四大股東,並與家族2.7%成員結盟,向董事會開火,迫使家族出售金寶湯,並要求改選後再派任新的執行長。第三點更增持到6.98%,並提名12個董事新名單,欲取代所有董事。
家族方面則分成三個意見:小約翰後代共擁有33%不同意出售、與第三點基金結合的Strawbridge家族有2.7%股權推動出售,以及保持沈默持有公司7.9%股份的家族信託群體。
兩方「積極對話」後,於股東會半個月前宣布和解。第三點基金提名兩席,增加成為14席董事,但公司拒絕更換其他董事,也不同意公司出售。11月29日的股東會順利舉行沒有開戰。第三點也協助招募新任CEO馬克.克勞斯(Mark Clouse),隔年7月,公司以3億美元出售旗下丹麥食品公司凱爾森(Kelsen Group)持股給費列羅(Ferrero)子公司CTH Invest,並以22億美元將阿諾特餅乾(Arnott's Biscuits Limited)賣給KKR。
目前金寶湯家族仍持有40%以上股權,13位董事中有3位為家族成員,主席及執行長皆由專業經理人擔任。相較於2018年市值123億及淨利7.6億,2022年幸運受惠於疫情居家的湯品需求,市值略增為146億美金及淨利8.3億美金,第三點基金已於2020年5月高點全部出售,退出金寶湯。
學習點
從這個個案來看,百年企業的源頭往往是當初創新起家的隱形冠軍。破壞式創新改變了行業典範,造就了行業龍頭,但是昔日的創新,百年後也成為今日轉型與創新的阻力,抗拒企業的新生。當企業需要轉型變革時,昔日風光的家族股東是公司轉型的阻力還是助力,是守護還是包袱?沒有百年不變的產品,只有與時俱進,才能保持永續。只有放棄私利,才能成就大局,這一點執得掌門人深思。
企業必然會老化,成功企業更難自廢武功,只有與外部接軌,才能活化內部組織。獨裁控股時,一人走較快,專業共治時,一起走較久,採取共治模式,各方想法必然不同,需要妥善處理外部力量與股東關係,雖然維權基金手段激烈,未嘗不可視為鯰魚效應來活化企業。
家族分家也許更能行使個人利益,但是面對外部變局,各方利益不一致時,分家往往成為爭端的開始。家族分家是一個簡單的數學問題,提早處理一定比視而不見拖延來得好。