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人才管理完全手冊

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2013年2月號

哈佛個案研究:我的伙伴是賊?

Will Our Partner Steal Our IP?
史兆威 Willy C. Shih , 王俊程 Jyun-Cheng Wang
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一家油電混合動力車的零組件製造商,面對彼此互信程度不高的新事業伙伴,深怕自家企業的專有技術,可能會有被盜用的風險,因此,對合作提議左右為難。在保護智慧財產權,以及擴展事業版圖之間,究竟應如何取捨?

有個人沒有笑。

剛剛,優電科技(Prime ElektroTek)董事長向聚集在工廠生產區的員工和經理人,宣布了一個重大消息:總部設在台北的優電科技,過去十年來從製造簡單的電源供應器,進展到為汽車設計油電混合動力傳動系統,如今,終於敲定了中國國有企業藍天汽車(Blue Sky Vehicles)的一筆交易;藍天是中國最活躍的汽車製造商之一。如果一切順利,藍天的節能汽車和卡車,很快就會採用優電科技的零組件。

董事長說:「我們終於在電動車市場站穩腳步。雖然藍天是國有企業,但我覺得他們真的想要採取差異化做法,而且願意使用我們公司的許多技術。」

汽車電子事業部副總裁兼總經理林東新一聲歡呼,站在他旁邊的工人就開始鼓掌。唯一沒有鼓掌的人是王西國,他是領導開發動力傳動技術的工程師。

林東新後來追上去調侃他。「怎麼回事,『教授』?」王西國很擅長引導別人談論技術細節,因而有了「教授」這個綽號。「午餐不合胃口嗎?」

「我不信任我們的新合作伙伴,」王西國回答:「我們的動力傳動電子設備很先進、效率高,我認為不比任何一家公司差,勝過藍天見識過或使用過的任何技術。但現在,藍天買了我們少數幾樣零組件來製作原型,最後會不會量產還很難說,我們應該要這麼高興嗎?我想你一定也知道接下來會發生什麼事。」王西國搖了搖頭。「他們一拿到那些零組件,就會拆開來研究。不到一年,他們不僅會開始仿冒生產我們的零組件,還會賣給別人。我覺得這並不是成功之路。」

危險的大客戶

林東新拍了拍他的背。「我明白為什麼你會緊張,」他說:「但我們是在現實世界中競賽,不能害怕和像藍天這樣的中國大客戶打交道。要記得,在拿到這筆交易之前,我們一個大客戶也沒有。」

「我們曾經有過尖峰公司(APex)」。

林東新嘲弄地笑了笑。尖峰汽車是台灣的一家公司,稱它是三線公司,已經是客氣的了。尖峰汽車是優電科技早期的客戶,當時,因為優電的本行是電子業,大多數汽車製造商並不理會優電。尖峰汽車的高階主管,對王西國製造的一輛測試車印象非常深刻:那是一輛挖空的藍色富豪汽車(Volvo),採用優電的傳動系統和電池組;而「教授」喜歡與尖峰汽車合作,因為尖峰的主管率性不拘小節,而且對優電科技很忠誠。他曾帶領一個團隊,打造了好幾輛原型車給尖峰汽車。

但董事長已跟林東新說得很清楚,如果優電一直和小型、嚴控支出的公司合作,就永遠成不了汽車零組件業的大公司。但日產(Nissan)和通用汽車(GM)之類的一線汽車製造商,往往想要自行生產混合動力或電動傳動系統,因此優電需要一個強大的二線合作伙伴。正因如此,儘管中國的智慧財產環境風險甚高,優電仍轉向中國尋求合作伙伴。

藍天完全符合優電的需求。它是成長最快的中國汽車製造商之一,而且正努力要搶進混合動力市場。優電經過了漫長的銷售努力,其中包括和藍天建立了很多關係,終於一步步取得進展,從供應儀表板和照明系統所需的一些較小的零件,進步到簽約供應重要的零組件;林東新和董事長都高興得不得了。

林東新責備王西國。「不管怎麼樣,你都高估了我們的新合作伙伴,」他說:「我認為他們逆向工程。」

「我不會低估任何一家中國公司,」王西國說。

進入智財權荒原

林東新知道,中國在智慧財產權這方面惡名昭彰,企業沒什麼保障。中國的工程師擅長複製許多產業的產品,這一點,先前優電科技的電源供應器部門和中國一家電腦製造商合作時,他就領教過了。那家中國公司很快就以很大的折扣,銷售優電電源供應器的複製品。通常事情不會到此就結束:一旦商業機密外洩了,它會流傳到其他公司。中國的確有法律禁止這種事,但一場官司打下來,歷經各級法院,勝訴獲得的賠償,往往還不足以支付訴訟費用。在中國,幾乎每一家公司都是威脅,藍天很可能就是其中之一。

優電的董事長也了解有這些風險,在爭取藍天的漫長過程中,他曾再三向林東新質疑這些事情:藍天有能力偷走優電的技術知識嗎?藍天是否打算利用優電做為踏腳石,打造自己的品牌,成為垂直整合的混合動力汽車製造商?更糟的是,它最終是否會在開放市場上銷售這些零組件?

林東新請老闆放心。首先,藍天只挑選購買部分零組件,不買整車控制器(vehicle control unit),那才是混合動力車傳動系統的重要部分。其次,優電科技在某些零組件裡納入大量的內隱知識,這不僅包括「知道如何做」的技術知識,更包括「知道為什麼」的更深入知識。林東新認為,雖然外頭的公司或許能生產一模一樣的零組件,但只複製硬體而不理解它如何運作,結果會製造出很近似,但不完全正確的汽車。第三,林東新直言,在系統工程方面,藍天的工程師似乎並不很高明。林東新注意到,討論技術時,雖然他們精通範圍很小的設計任務,卻不很擅長大型、複雜的系統設計。

兩星期後,林東新更堅定了這個想法,那時他和王西國陪董事長到廣州拜訪藍天。

在談判合約的過程中,林東新曾到過藍天的工廠幾次,但這是王西國第一次去。林東新看得出來,王西國對藍天營運規模如此龐大感到震撼。數百輛汽車在潔淨的裝配生產線上成形,由機器手臂和一身白色裝束的工人負責處理。而藍天經理人提出的數字很誘人:藍天正努力幫中國在未來幾年內,達到生產五十萬輛「新能源」汽車的目標。藍天使用優電科技和其他廠商供應的零組件,承諾在一年內推出至少五款混合動力車。

對方的技術遙遙落後??

稍後,雙方技術人員出席了一場會議,大家都興高采烈,連王西國也露出微笑。林東新希望讓他有機會炫耀知識,於是鼓勵藍天的工程師問他有關優電科技的技術問題。有人問,為什麼優電科技選擇專注在串聯式,而非並聯式的混合動力系統。林東新很訝異有人問這麼基本的問題。王西國解釋說,在並聯式混合動力系統,像是豐田的普銳斯(Prius),電動牽引馬達和內燃機都連接到傳動系統,電池是由引擎和剎車器充電的。在駕駛人踩下剎車器時,機械能(mechanical energy)流回牽引馬達,牽引馬達就可產生電力。這種互聯裝置,使得控制系統相當複雜。串聯式的做法比較簡單,也比較便宜。串聯式混合動力系統,像是雪佛蘭的沃藍達(Chevy Volt)使用的系統,純粹靠電力運行,汽油引擎只做為發動機之用。

藍天工程師迷惑不解的表情,讓林東新覺得自己的看法沒錯。他確信這家中國公司沒有足夠的專門知識和技能,去仿造優電科技的產品。

王西國開始問他想問的問題。「那麼,」他說:「你們要自行生產整車控制器嗎?」

是的,那些藍天經理人回答。這筆交易約定,優電除了供應某些零組件,還要提供把那些零組件連接到整車控制器的規格。

整車控制器約有一個鞋盒那麼大,是非常精密複雜的裝置,能接收駕駛人的指令,控制汽車的速度、加速、剎車和充電系統。起初,在優電與藍天的交易正順利洽談時,林東新和王西國以為藍天會想向優電購買整車控制器。在林東新的批准下,王西國甚至還帶領一個團隊,特地為藍天打造一個整車控制器。這個原型不僅效率很高,也是蘊含許多內隱知識的傑作。但後來藍天表示打算自行製造整車控制器。汽車是從整車控制器獲得「路感」(road feel)的,因此,一線汽車製造商感到自豪的,是能自行開發整車控制器,而不是外包給別家公司。藍天顯然渴望加入那個崇高的一線車廠行列。

「你們進行到什麼程度了?」王西國問:「依據我們的經驗,要設計出優良的整車控制器,是很困難的。」。

那些藍天經理人面面相覷,似乎不知該怎麼回答。最後,其中一人說:「別擔心,我們正在進步中。」

在回家的航班上,林東新告訴董事長這件事,以進一步證明,藍天竊取優電智慧財產的風險很小。「這些人並不擅長系統設計,」他說。董事長若有所思地點點頭。

回到台北之後,林東新向王西國問起那個依照藍天的規格而製作的整車控制器原型,王回答說,由於一直用不到,已經把它拆解了。

林東新嘆息了一聲。「你能不能儘快再把它組合起來?」他問。

不能答應的關鍵條件

一個月後,董事長在走廊上碰到林東新,於是停下來問他有關藍天公司整車控制器原型的進展。董事長認為對方一直沒有消息,情況顯然不太妙。是不是什麼地方出了差錯?

林東新說,他沒有聽到任何負面的訊息。

「我們真的很需要簽下這筆交易,」董事長說,他緊張地順著頭髮。「藍天在中國的競爭對手,已經搶先銷售混合動力汽車和卡車了。如果藍天嚴重落後,可能就會有麻煩,我們也會跟著遭殃。藍天是唯一表示有興趣跟我們合作的大型汽車製造商。如果這項交易出了差錯,我們在汽車零組件業可能就玩完了。」

林東新立即開始打電話給他在藍天的聯絡人,但他們都不願透露已有什麼進展。最後,混合動力部門的主管邀請他再赴廣州去看那個原型。顯然沒有盛大的排場:林東新和藍天的經理人與工程師,在試車道旁的一個戶外地點會面,那裡有一輛看起來很不起眼的雙門汽車。林東新坐上駕駛座,踩了油門,開始繞圈子行駛。他感覺得出有點不對勁,原本預期那輛車子的性能會俐落得多,而且汽油引擎似乎太早切進來。顯然,控制系統需要大大改進。

「抱歉,」那位藍天的經理一面說,一面研究著林東新的表情。「我們還在調整整車控制器。」

這就是他們在一個半月內取得的進展嗎?林東新壓抑著沒說出尖酸刻薄的評語,反而說:「我們有一個整車控制器可以給你們,它可和其他零組件一起運作,而且符合你們的規格。」

「這真是令人大大鬆了一口氣,」那位經理回答說:「你們的工程師『教授』說得沒錯,這件事很難。我們以前不了解這一點。」

林東新同意儘快交運那個整車控制器。當天下午他就回到台灣,並安排了隔天與董事長開會。

他期待告訴董事長這件事時幸災樂禍的樂趣。這件事可消除董事長對交易延遲的擔憂,同時顯示林東新有先見之明:讓王西國重組那個整車控制器原型,甚至還確認了林東新對藍天團隊系統能力不佳的評價,是正確的。

但會議沒有按計畫進行。

「我剛剛跟藍天的人通過電話,」林東新進入董事長辦公室時,董事長怒氣沖沖地說。林東新從來沒有見過他那麼激動。「這是絕對無法接受的!」

「我不明白,」林東新說:「藍天自己不能生產整車控制器,所以他們希望外包給我們。在他們開發原型的過程中,我們可以扮演更重要的角色,他們以後的生意當中,我們占的分量可能會大得多。這是好事。」

「但他們沒有告訴你嗎?有一個條件,」董事長說:「要把智慧財產權給他們,他們才願意接受我們的整車控制器。」

林東新驚訝得只會重述那些字。「給他們?」

「是的。我們必須給他們軟體的原始碼,以及控制系統的所有演算法。如果我們不同意,他們就不接受那個整車控制器,也就是說,他們不要控制器,也不要汽車。」

儘管他們之前已經討論過很多有關逆向工程的事情,但林東新從未想到,藍天會要求優電的智慧財產,做為合作的條件。他回想起自己曾多次向公司保證,藍天的經理人不是高水準的科學家。「教授」現在會怎麼說呢?說這家汽車製造商一直在哄騙規模較小的優電,與它們建立伙伴關係,以便奪走優電的智慧財產?

「他們說很需要那個智慧財產,」董事長說:「他們說,如果沒有它,我們想要賣給他們的其他零組件,就沒有任何用途了。如果是這樣的話,他們會去找另一家願意提供完整配套的供應商。但我們若是接受這些條件,在中國的生意怎麼還做得下去?」

(侯秀琴譯自“Will Our Partner Steal Our IP?”HBR, January-February 2013)

問題:優電科技是否應釋出整車控制器的智慧財產?

兩位專家學者將提出精闢的建議,前往哈佛個案研究評論篇:我的伙伴是賊?



史兆威 Willy C. Shih

哈佛商學院管理實務教授。


王俊程 Jyun-Cheng Wang

台灣清華大學科技管理學院服務科學教授。


本篇文章主題智慧財產