讓博世度過第一個百年的傳承魔術方塊

從創業到傳承1.0的員工持股

羅伯特．博世（Robert Bosch，下文稱「老羅伯特」）25歲創業，直到11年後於1897年，他成功改良出高壓火星塞，讓「BOSCH」成為國際汽車配件的一流供應商，業績蒸蒸日上。

老羅伯特育有一子三女，都參加企業經營。1913年時公司業績下滑，解雇大量員工後引發工會與管理層的衝突，3個女兒身為大股東卻支持工會，引發公司高階主管大反彈，令女兒接班一事變成不可能。長子大羅伯特罹患多發性硬化症，也無法處理公務。公司只得仰賴專業經理團隊經營。

為了公司持續發展，1917年一戰結束時，老羅伯特將博世改制為股份有限公司，並讓其他7位重要經理人持股共49％，並規定，若自己因故喪失治理能力，則7人可收購他的2％股權，轉為控股方，以確保公司控制權握在信賴的人手中，不致於經營中斷，讓公司繼續成長。

傳承的決策轉折點

然而3件事情接踵而來，迫使老羅伯特重新思考。首先，長子大羅伯特在多發性硬化症多年後，在1921年時30歲英年早逝。第二，老羅伯特於1927年再婚，67歲時老年得子，育有一男一女，但父子年紀相距甚遠，血親接班已不可能。第三，7位高階經理人中有一部分年邁過世，導致股權流出，承接的人沒有共同的淵源，彼此理念不同，人多嘴雜令決策愈發複雜。

1937年，老羅伯特高齡76歲，次子小羅伯特僅10歲。他決定推翻舊版的員工持股方案，力排眾議獨資將所有持股買回，並將公司改制為私人的有限責任公司（Gmbh），此時，上市或讓員工持股已經不是一個傳承選項，出售也沒有必要，後代太小或不適合接班，讓基金會持股也失去傳承意義。

因應未來，持股買回隔年，老羅伯特訂定了一份內容詳細的遺囑，明確設定接班人選擇標準以及公司未來治理藍圖，稱為「博世憲法」，並成立了7人的遺囑管理委員會，遺囑交代7人要在他身後30年內完成架構，維護他的公司與慈善目標。

傳承2.0的魔術方塊

1942年二戰中，戰亂風雨飄搖，老羅伯特去世，遺囑管理委員會等到他過世3年後，也就是二戰結束後，才開始依照他的遺囑開始漫長的重組過程，以公司永續為核心，形成如同魔術方塊般的治理體制，彼此結合轉動。

花了22年的時間，1964年公司終於重組完成。首先，「博世基金會」持有94％公司股權，但沒有投票權；可以分配到公司盈餘，但無法參與公司決策；有8名董事，包含家族成員，企業家及公眾人物，其中，家族成員也是公司監事會成員。

此外，還成立了第二個架構「博世工業信託」，為博世公司的實際控制機構。工業信託持有0.01％股權，但擁有93.17％投票權。董事會有10人，2個責任合夥人及8個有限合夥人，成員與公司管理層及公司監事會重疊性高，主席由公司前任執行長擔任。工業信託任命公司監事會一半的成員，另一半由工會指派，並選派公司執行長。

家族部分則由第二次婚姻的兩個小孩透過兩間企業，持有7.36％的股權及6.83％的投票權。第三代掌門人擔任基金會董事會成員、工業信託有限合夥人和監事會成員。

博世公司保持不上市，維持董事會及監事會兩會，董事會有10人，等同於管理委員會，執行長任期屆滿後，轉任公司董事長，兼任監事會主席及工業信託董事。老羅伯特過世後，第一任執行長由他的私人秘書漢斯（Hans Walz）擔任。每屆執行長任期5年，執行長兼任管理委員會主席，也是工業信託的兩位責任合夥人之一。監事會有20人，10名由表決權股東選，10名由工會代表選。

進入傳承3.0的今日

2020年12月23日，家族將其約7.4％的股權轉讓給兩個非營利的公司及基金會，家族只持有0.001％股權及7％的投票權，等於博世股權全部由非營利實體持有。

公司依照創辦人心願，保持過去50年平均年增長8％，沒有上市。全球員工28萬人，4大業務為工業技術、消費品、汽車零件、能源與建築技術。2022年獲利29億歐元，配息1.4億，營收880億歐元。

學習點

博世以公司永續為軸心，利用基金會、家族、工業信託，將經營、投票及所有權三權分立，把經濟利益與慈善目兩者分開，構成「傳承的魔術方塊」，彼此獨立，卻互相制衡，但交叉重疊。股權由基金會持有，但投票權在信託與家族成員手中，信託由公司決策層及家族組成，決策層由優秀員工升任，各單位可以互相阻止對外出售股權，確保公司不能出售。

為了讓4個機制運作流暢，第三代家族掌門人克里斯多福（Christof Bosch）是家族控股公司董事長，在監事會，工業信託，基金會各擔任一職，貫穿四個機制。家族不是巨富然生活無憂，無法掌握經營權但在公司治理層面非常活躍，守護公司在創辦人的精神軌道上運行。不僅如此，這個聰明的永續制度，讓優秀員工有機會進入委員會，擔任經營層，退休後進入決策層，監督下一代的經營層，成為一個「活水制度」。

這個機制讓公司保留95％以上的現金，讓資金成本近乎零，當2009年因金融風暴大額虧損億12億歐元時，仍保持8％～10％研發投入的長線思維，讓博世在老羅伯特的身後80年，發展成為880億營收的巨型龍頭企業。

從這個個案來看，傳承機制不是一個靜態結構，而是一個與時俱進的調整過程與智慧結晶。很少有單一架構可以解決所有問題，純粹讓基金會持股，通常導致與公司的成長利益衝突，單純信託也出現實務治理的問題，而公開上市或員工持股更形複雜，易失去創辦人的精神。

或許，創辦人留下的精神指南才是引導公司前進的方針，實際架構不是由創辦人完成，他只有留下遺囑及7人遺囑委員會，委員會根據他的指南，花了22年才完成這個適合博世的聰明架構。或許，關鍵不在機制，而是創辦人願意面對有限生命，提早寫下遺囑，才能奠定無限永續的百年基石。