董事應只能以股權作為薪酬

Board Directors Should Be Paid Only in Equity
山傑.巴嘉特 Sanjai Bhagat
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這有助於他們聚焦在長期。

每當爆發企業醜聞,像是近期的富國銀行(Wells Fargo),或是早先的雷曼(Lehman)、恩隆(Enron)、奎斯特(Qwest)等公司的醜聞,總會有人提出這個問題:這些公司的經理人出現這種違反專業的行為時,董事會在做什麼?答案是,董事就和大多數人一樣,根據激勵誘因來行動。我的研究結果顯示,這些激勵誘因必須改變。

董事的薪酬,通常包括現金(聘任費)、出席董事會和委員會的車馬費,以及獎勵薪酬(incentive compensation),獎勵薪酬的支付方式是分成數年給予股票及股票選擇權。過去十年來,標準普爾五百指數(S&P 500)企業董事持股準則的普遍性與重要性,都有顯著的提升。

但是,董事薪酬逐漸演變還不夠。我建議公司董事的薪酬,應該只包含限制型股權(restricted equity)。我所謂的「股權」,是指股票與認股選擇權,「限制型」是指董事在他們參加最後一次董事會之後一到兩年內,不能出售股票或行使認股選擇權。我認為,企業不該支付董事任何聘任費或其他現金報酬。當然,這個變革並不能防止每一件醜聞,也無法解決公司治理的每一個問題,但有助於把董事的注意力,引導到企業的長期獲利能力上。

我的研究支持這種變革。在近期的兩項研究中,我及另一位共同作者,檢視了美國最大型公司的董事持股和公司績效之間的關係。在其中一項研究中,我們檢視1998到2012年之間,1,500家美國規模最大上市公司的績效。我們使用公司的資產報酬率來衡量績效,並依產業與規模進行調整。我們控制了下列變數:負債比率、研發經費占營收比率、董事會規模和對分析師的透明度。在第二項研究中,我們檢視2003到2007年標準普爾五百指數企業的績效,並控制相同的變數。在這兩項研究中,我們發現,董事擁有較多股票的公司,在接下來幾年表現較佳。我們還發現,如果在執行長上任的頭兩年,公司股價表現低於平均水準,擁有較多股票的董事,較有可能處罰或開除執行長。

這個建議有一些缺點,但可以改善。如果要求董事持有限制型股票和選擇權,他們很可能會不夠多元化(under-diversified),而且可能會擔心流動性不足。這個建議也可能導致董事提早離職,因為他們設法把流動性不足的股票與選擇權,在一到兩年的等待期之後,轉為流動性較高的資產。為了解決這些顧慮,我建議讓董事每年得以把10%~15%的限制型股票和認股選擇權變現。

如果希望董事加強他們任職公司的長期健全,而不是在公司有不法情事蔓延時毫無知覺,我們就必須提供他們正確的激勵誘因。如果我們只支付董事限制型股權,他們就更有可能善盡職責。(侯秀琴譯)



山傑.巴嘉特 Sanjai Bhagat

美國科羅拉多大學(University of Colorado)金融講座教授,著有《金融危機、公司治理與銀行資本》(Financial Crisis, Corporate Governance, and Bank Capital, Cambridge University Press)。


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