元大金控公司

個案總覽

元大金控公司個案主要是討論在產業環境變遷中，元京證如何透過購併而成長，本個案之決策問題有二：(1)元大應強化海外證券布局(即購併韓國券商LG證券投資公司)，或是跨入國內金控領域的競爭行列(即取得復華金控經營權)？(2)併後整合應如何進行？本個案之重點為明瞭購併成長之相關議題。

隨著經濟環境的演變，政府對證券與金融產業的限制也逐漸放寬，如放寬證券商兼營業務之限制，證券商紛紛成立，在證券商家數增加後，同業間購併就成一趨勢，隨政府法令持續開放，2001年頒佈「金融控股公司法」核准設立金控公司，使得證券與金融產業進入異業結合的新戰場，因此顯示證券業是一個政府高度控制的產業，政府法令與證券業產業發展有高度相關，所以在評估購併對象時，除了考量雙方意願外，大環境的限制與變化，如法令限制，也是需要納入考量。

元京證過去有成功購併17家券商之經驗，在面對績效不佳的被併對象，元京證總是能用較優惠的價格買下，然後以自身的經營能力與優勢改善被併者的業績，由過去購併的經驗得知，整併主要是根據兩家公司的營業據點來重整(即撤掉某些距離太近的據點)，另外則是在簽約後、新股東加入前的這段期間中，雙方意見的協調；而海外併購後由於跨國管理經驗是否充足、企業文化磨合難易程度均會影響購併後的控管是否容易。

2004年時元京證在思考要去買復華金控？還是去買韓國LG證券？就購併目的來看，一個是穩固國內市場地位，另一個是在國際市場地位的掌控，且當時政府已不再發給金控執照，對元京證而言，未來在國內成長勢必需要金控執照，所以購併復華金控有其必要性，同時中信證券、日盛集團及其他業者亦紛紛表示參與復華金控競標之意圖以獲取金控執照；另一方面，韓國LG集團因旗下LG信用卡公司有龐大負債壓力故決議釋出手中所持有韓國第二大券商LG證券投資公司的21.2%股權以作為紓困之用，當時元京證在亞洲版圖中透過新加坡的金英證券在香港、菲律賓、新加坡、印尼、馬來西亞均有據點，而元大在Asia Ex-Japan版圖中獨缺韓國這一塊，對於意圖在亞洲證券業中扮演重要角色的元京證而言，韓國這塊版圖極具吸引力。這兩個購併案的選擇，對於元京證改變其市場地位有其策略上的意涵及迫切性。此外，購併目的的實現有賴併後雙方資源和業務的整合，元大金控該如何進行整合呢？

學習與教學目標

期望透過課堂上的討論而使習者明瞭下列事項：

1. 購併之效益；
2. 在國內及國外進行購併時可能面臨的問題及挑戰。

個案適用範圍與定位

本個案適用於大學(含)以上之「策略管理」中購併課程與「國際企業管理」中的國際購併課程。

討論問題

1. 元京證透過購併可獲取何種效益？在進行購併時，元京證面臨那些問題和挑戰？元京證如何克服這些挑戰？
2. 元京證進行深耕國內市場及進行國際擴充的策略意涵為何？
3. 比較元京證在這兩個購併案中所可能遭遇的挑戰及期望獲得的效益。
4. 如果您是元京證的負責人，在資源有限的狀態下會採取那一方案？
5. 元大金控該如何進行整合？

教學流程

有關元大金控個案討論90分中的課程，時間分配建議如下：

1. 證券業產業環境 (10分鐘)
2. 購併之效益與挑戰 (25分鐘)
3. 國內成長vs. 國際擴充 (15分鐘)
4. 討論並比較兩個購併案的優缺點 (25分鐘)
5. 討論併後整合的內容 (10分鐘)
6. 綜合說明與結論(簡介2004迄今元大金控發展概況) (5分鐘)

個案教學計劃

本個案主要探討企業如何透過購併獲得綜效及追求企業成長，以及在國內外進行購併時可能會面臨問題及挑戰。

個案一開始先簡略說明台灣證券產業環境的背景，包括政府對證券及金融業的限制放寬後市場上證券業家數的變化，之後政府法令持續開放，2001年頒布「金融控股公司法」使得證券及金融產業進入異業結合的新戰場，進而討論相較於單一金融機構下，金控公司的潛在效益及經營優勢，而這股2000年前後購併風潮中主併者不同，最後點出2004年的二次金改，當時國內已有14家金控公司，除特別狀況外，政府不可能再發給金控執照。

在討論台灣證券產業環境轉變的背景資料後，接著討論元大金控的發展歷程、過去購併經驗、海外事業佈局概況。國內購併後的整併原則主要是根據兩家公司的營業據點來重整，且在簽約後、新股東加入前雙方意見的協調決定了整併後的管控；而國外購併經驗中，元京證認知到跨國管理經驗是否充足、企業文化磨合難易度均會影響購併後的管控是否容易，在過去所累積的海內外購併經驗將會如何影響元京證的發展策略。

在討論台灣證券產業環境及各案公司的背景資料後，接著可藉由個案中所提供的新購併案決策資訊，讓習者了解在國內、外進行購併時企業考量重點不同，而根據個案提供的資訊，討論個案公司在評估購併對象時的考量因素，到底應該要選哪一個購併對象呢？

討論問題解析

問題1. 元京證透過購併可獲取何種效益？在進行購併時，元京證面臨那些問題和挑戰？元京證如何克服這些挑戰？

建議解答：

兩家企業合併後的效益遠超過各自單獨運作時會產生綜效(Synergy)，Kitching(1967)、Singh & Montgomery(1987)、Fowler & Schmidt(1988)認為企業進行購併所產生的效益可分為：

(1)營運綜效：規模經濟、交易成本效率、管理效率。

(2)財務綜效：資金成本降低、多角化風險分散、連結稅制。

(3)市場綜效：資源分享、消費者信賴、組織彈性、交叉行銷(一次購足)。

(4)阻絕競爭者或市場地位之鞏固

元京證過去購併所得之效益，可以上述效益顯示(在同一產業中成長)，但透過金控公司的設立，可以整合有限資本資源、發揮規模經濟及降低景氣變化對營業利潤的衝擊。

個案公司在進行購併時，所面臨到的問題及解決方法如下：

(1)國內購併所面臨的問題：營業據點的重整及簽約後、新股東加入前中間雙方協調的過程，接下來就是人員流失的問題(參考個案本文p.4李克明董事長論述)。

(2)國外購併所面臨的問題：國內外資金籌措困難度不同、當時政府對於證券公司到海外總投資的限制、各國政府對外資股權也有一定的限制、海外經營管理的挑戰(參考個案本文p.7李克明董事長論述及倒數第二段，以及p.8上半部)。

問題2. 元京證進行深耕國內市場及進行國際擴充的策略意涵為何？

建議解答：

(1)深耕國內市場之策略意涵：營業據點的取得、各項業務市占率的提高、市場上大者恆大趨勢、之前與京華證券的合併對於入主復華金控後對於元大的購併實力有很大的助益(參考個案本文p.6，以及p.8~p.9林武田副總論述)，本身經驗得以發揮，穩住第一的地位。

(2)國際擴充之策略意涵：宣稱其在Asia Ex-Japan均有證券據點的重要性(參考個案本文p.5之新購併案決策中決策背景)，使國內客戶投資國外證券市場或是國外客戶投資本國市場更為容易。國內市場競爭激烈，可以外國市場成長。

問題3. 比較元京證在這兩個購併案中所可能遭遇的挑戰及期望獲得的效益。

建議解答：

問題4. 如果您是元京證的負責人，在資源有限的狀態下會採取那一方案？

建議解答：

元京證與復華金之合併過程中也遭逢各項困難與挑戰，主要因素包括其他同業的加入競爭、既有大股東的威脅、金融法規的限制、入主後對於換股比重的協調、各事業群人力與資源的整合，直至目前對於證券營業據點的縮編以提升營業績效也是持續改善的方向。相較之下，倘若元京證決定執行優先承購權，則將面臨韓國第三大金控公司Woori金控公司的挑戰，因為同樣具有優先承購權。若根據元京證券與Woori金控公司之財務概況推估優先承購權的情境分析，2003年Woori金控公司旗下事業包括Woori銀行、Kyongnam銀行、Kwangju銀行、Woori證券、Woori投資信託公司、Woori資產管理公司、Woori金融資訊系統公司等七大事業體，合併營收達到10.34兆韓圜，合併稅後盈餘為563億韓圜，合併總資產高達128.77兆韓圜。相較之下2003年元京證券旗下事業則包括元大京華期貨、元大京華投資顧問、元大亞洲金融、元大證券BVI控股、元大證券保險經紀、元大京華期貨經理等事業，總營收為138.06億元，稅後盈餘為59.45億元，總資產為1,163.71億元。若以2003年新台幣與韓圜相對於美元的匯價分別為34.418、1,191.6換算，儘管元京證稅後盈餘約1.73億美元遠高於Woori金控公司的0.47億美元，但觀察資產與營收表現，Woori金控公司遠超出元京證達20~30倍之多，在加上韓國政府對於外資是相對保守的狀態下，元京證在這場優先承購權競賽並不具絕對優勢，而且縱然當時成功取得LG投資證券公司的21.2%股權，未來仍將面臨海外事業經營掌控困難的問題，例如文化、語言、金融法規、企業經營主導權、財務體質不健全等問題皆需克服。

個案後續發展

元大證券與復華金控正式合併成立元大金控後產生的綜效有：1)成本節省：元京證的成本效益過去表現比起復華證券來的低；2)證券業務重整：移除重複過剩的軟硬體設備及人力資源；3)整合兩家證券公司據點：業務重疊性高之分支據點整合後所節省的成本可再投入新市場開發；4)降低元大銀行資金成本：證券端客戶交割款將有助於降低元大銀行資金成本，交割款佔總存款比重從2005年約7%上升至2008年約16%；5)證券業務營收多元化(請見Exhibit 1)。

目前元大金控旗下子公司與主要經營業務概況如Exhibit 2所示，發現金融控股公司除包含證券與銀行兩大主體之外，更包括期貨、投顧、資產管理等各類業務，由一次購足所有金融商品服務需求的角度切入，更能獲取整體經營綜效。

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在2007年正式完成購併前(如Exhibit 3所示)，金融業面臨雙卡風暴反映在2006年復華商業銀行營收貢獻顯著降低；反觀台股表現仍相對強勁，因此證券相關部門包括證券商、證券金融業以及處理不良債權包括信用卡、現金卡呆帳的資產管理公司等營收比重於2006年比重皆較2005年比重有顯著的上揚。惟復華金控主體仍在於復華商業銀行，因此復華金控稅前盈餘表現受到銀行端的影響相對較大，反映在2006年復華金控稅前盈餘呈現大幅虧損，虧損金額達到34.76億元，相較於2005年的虧損金額約12.85億元明顯高出許多。惟針對合併後的元大金控財務概況，2007年稅前盈餘呈現獲利51.17億元，顯示合併後的綜效大幅呈現，其中主要成長動能仍來自於證券業務相關貢獻。

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觀察元大證券歷年來經營主要業務概況，根據Exhibit 4所示，元大證券(合併)之主要業務營收自2003年的152.81億元提升至2004年的174.53億元，並為近年來主要業務營收之最高值，而至2005年即大幅滑落至139.02億元，主要由於台股成交值大幅萎縮21.19%，導致經紀業務營收表現明顯降低。截至2007年為止，元大證券主要業務營收已達到171.53億元，相較於2005年也大幅增長23.39%。

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而就各主要業務佔其主要業務合計營收之結構比重分析，經紀業務貢獻仍是最高，除2005年受到台股市況不佳影響所拖累之外，元大證券經紀業務所佔比重仍是逐步攀升，自2003年的57.17%上升至2007年的68.68%。而自營業務貢獻雖於2003年略低於承銷業務貢獻，但觀察2004年以來自營業務比重仍穩居第二。惟自2005年起自營業務所佔比重卻逐年下滑，主要受到經紀業務大幅增長產生的排擠效應所致，直至2007年自營業務所佔比重僅剩26.21%。相較之下，承銷業務自2004年起出現明顯的分水嶺，2003年承銷業務營收尚有32.90%，所佔業務比重也高達21.53%，但2004年起由於部分上市櫃公司爆發財務危機導致公司債承銷業務無人認購，但由於早期證券商承銷多為包銷制，反映在證券商虧損風險上揚。因此自2005年3月起開始實施承銷新制，主管機關對於券商分級並嚴格控制承銷案件品質，因此整體承銷數量明顯下滑，而元大證券也受到影響，截至2007年為止，承銷業務比重僅剩5.11%。

由收入結構(請見Exhibit 5)來看，元大證券最主要的收入來源為其經紀業務，比重高達約70％，另外從市佔率來看，2008年元大證券經紀業務市場佔有率達11.35%(見Exhibit 6)，在各證券商間排名第一。元大證券是目前台灣分布最廣，銷售據點最多的證券商，加上國外業務遍及大陸、香港、新加坡、泰國、菲律賓、印尼、越南、紐約、倫敦等。

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此外觀察元大證券經紀業務相較於整體證券業之分析，根據Exhibit 6所示，元大證券經紀業務除2004年10月由於元大京華證券合併亞洲證券進而反映在營業據點大幅增加至173家之外，為提升營業據點之績效並降低資源浪費以達到合併綜效之故，近年來仍力行裁撤營業據點的動作。因此元大證券營業據點持續逐年降低，截至2008年6月為止，全國營業據點僅剩142家。而觀察經紀業務市佔率方面，由於收購吸收或營業受讓的情況仍為擴大市場版圖的最佳捷徑，儘管陸續有裁撤重疊性高的營業據點，但觀察元大證券經紀業務市佔率仍高居我國證券業之冠，截至2008年6月仍有11.53%的市佔率(請見Exhibit 7)。惟觀察近年來經紀業務市佔率卻也出現逐年下滑的趨勢，除受到縮編營業據點的影響之外，由於近年來部分證券商開始發動手續費價格戰。例如新光證券與新壽證券皆先後祭出電子下單交易手續費終身2.8折並反映在證券成交金額倍數成長，而其他證券商也持續整合各部門資源並推出金融資訊交易平台以提升競爭力，甚至銀行兼營證券經紀業務也逐步發揮蠶食成效。因此元大證券之經紀業務雖仍高居證券業之冠，但經紀業務面臨外在威脅卻反而增加，內部又面臨縮編的必要性，預期元大證券經紀業務市佔率已難以大幅回升。

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最後，在海外購併方面，Exhibit 8顯示亞洲主要證券市場成交金額；此外列出東南亞國家主要證券市場中前五大的券商名稱及其市場佔有率(請見Exhibit 9)。2007年1月31日元大京華證券宣布旗下轉投資之元大證券亞洲金融已參與越南第一證券的現金增資案並取得該公司股權約28.10%，也成為我國第一家進軍越南市場的證券商，主要著眼於我國台商轉至越南設廠投資的情況更加普遍，同時越南證券市場仍剛起步也顯示未來有成長潛能，因此順勢切入以取得獲利先機。2007年4月元大京華證券辦理併入復華證券而更名為元大證券之後，元大證券集團承襲元大京華證券之海外事業群。2007年9月28日元大證券亞洲金融完成對於越南第一證券之增資案，持股比例由原28.10%增加至43.84%，投資金額為485萬美元。2008年4月14日，原復華控股(維京群島)有限公司也更名為元大證券控股(BVI)有限公司，並於2008年6月13日由元大證券亞洲金融公司以股權交換將其納入為100%持有之子公司。

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建議參考文獻

1. Steven C. W., Charles A. H., Christian G. K., Nicole Tempest, 1999. Cisco Systems, Inc.: Acquisition Integration for Manufacturing (A), HBS .
2. Kitching, J., 1967. Why Do Merger Miscarry?, Harvard Business Review, Nov.-Dec.
3. Singh, and Montgomery, 1987,"Corporate Acquisition Strategies and Economic Performance"，Strategic Management Journal, Vol. 8，pp.377-386.
4. Fowler, K. L., & Schmidt D. R. (1988). Tender offers, acquisitions, and subsequent performance in manufacturing firms. Academy of Management Journal, 31(4), 962-974.