公司治理權責不符的隱患

「究竟誰才是企業真正的決策者？」由於多數台灣企業並沒有「執行長」這個職銜，去年在啟動〈台灣執行長50 強〉企業領導人績效調查之初，在外部專家協助下，《哈佛商業評論》全球繁體中文版逐一審視受調查企業究竟誰是最終決策者，意外發現，在152 個企業調查樣本之中，至少有八家企業有決策權責不符的情況：

第一種情況：上市企業的執行長，既不是上市公司的總經理，也不是董事長，卻是所屬控股公司集團負責人，而控股公司並沒有上市。上市子公司的總經理與董事長雖然可能負責日常營運，但由於重大決策仍由控股公司拍板，角色更像是專業經理人。

第二種情況：不只一家上市企業，事實上是握有控制股權的「副董」或「副總經理」在下最終決策的，而非是公眾更為熟悉的「董事長」或「總經理」。

第三種情況：企業決策者的職銜就是「執行長」，職銜載在企業網頁，也有實際決策權，但企業年報卻沒有載明職銜，也沒有他的個人資料。

以上其實都不符合公司治理「權責相符」的原則；但為什麼有這些情況產生？

為何出現影子董事？

交通大學財務金融研究所教授葉銀華指出，關鍵有兩點。一、台灣相關法令或公司章程並沒有「執行長」這個職銜，上市企業實際決策者經常是「控制股東」（在公...