反敗為勝的東隆五金 (A)

個案背景

本個案主要探討企業遭逢經營不善危機時，應如何制定並且執行正確的「反轉策略」（turnaround strategy）。Turnaround 的中文翻譯名詞很多，在過去的研究中，曾經翻譯成變革、轉型、反轉、大翻轉、反轉和轉捩等，由於本個案重點在於探討企業如何從財務困境中「反敗為勝」且「轉虧為盈」，結合此兩個概念，故將turnaround 譯為反轉。而所謂反轉策略，則指的是一連串的流程和改革，也就是一家企業為了反敗為勝所採取的方法及步驟。

事實上，企業經營不可能一帆風順，企業面臨績效惡化甚至經營困難的情況時，能否採取有效的反轉策略，已經是企業能否永續成長的一個重要考驗。依照台灣公司法的相關規定，財務困難的公司可以聲請重整，至目前為止，台灣通過法律重整核定的企業當中，成功重返資本市場的企業只有東隆五金股份有限公司（以下簡稱東隆五金）。曾經是台灣最大的零負債製鎖績優公司，東隆五金 1994 年股票上市，卻在 1998 年 9 月因管理不善，以及亞洲金融風暴牽連台灣股市下跌之影響，造成財務困難爆發 88 億元鉅額掏空案，下市轉列為店頭市場管理股票。

所謂管理不善，主因起於第二代領導階層內部經營權的爭奪，埋下後來財務發生困難的伏筆。加以決策者草率擴張進行非相關多角化投資，並質押股票擴大財務槓桿，碰到亞洲金融風暴牽連台灣股市下跌產生投資失利的連鎖效應。此外，傳統家族企業缺乏內控，高階管理者挪用公款，都是造成東隆五金由一家績優零負債上市公司轉而成為掏空案主角的原因。

1999 年 4 月東隆五金獲法院裁定准予重整，2000 年 10 月，當時最大債權人匯豐集團決定由債權人轉變為主要投資人及經營者，並協調新光人壽、中租迪和等國內外法人，共同投入資金，展開反轉策略。當時的匯豐直接投資（亞洲）有限公司陳伯昌以最大股東的身分擔任董事長和總經理，並於 2001 年 5 月 30 日完成法律上之重整（詳附表一）。2002 年王鍾渝接任董事長一職迄今。2006 年 3 月 23 日，東隆五金的股票以每股 41 元重返資本市場，創下台灣股市重整成功又順利申請上櫃的首宗案例。

個案教學目標

東隆五金個案有多重管理面向可以探討，其中包括家族企業的公司治理問題，反轉策略的重點選擇，如何執行反轉策略，如何進行組織變革管理，以及外部全球產業環境分析。本教學個案內容的撰寫重點並不在財務構併，而是著眼於策略思考與執行層面。目的在於協助學習者了解當企業面臨營運危機時，可能的反轉策略重點選擇為何，以及如何透過組織變革來執行反轉策略，以達到反敗為勝，轉虧為盈的目標。因此，本個案有助於學生對 於家族企業內控問題、反轉策略以及組織變革過程的理解，以及反轉成功關鍵因素之探討，適合用在大學部管理學或是企管研究所變革管理課程。

個案流程與建議討論問題

個案開始進行時，建議首先釐清管理上所謂的重整，以及法律上所謂的重整之差別。  一般管理上所謂的重整指的是一家公司突破財務困境，反敗為勝的策略與過程。然而，法律上的「公司重整」，係指依法公開發行股票或公司債之公司，因財務困難、暫停營業或有停業之虞，而有重建更生可能者，經法院裁定，給予重新整頓，以圖維持公司之繼續營業與促成公司再生的制度，因此，只要法院裁定給予重整，法律上的重整就已經完成，本個案所謂的法律重整在 2001 年就已經完成。有關東隆五金的法律重整過程詳附表一。

管理上所謂的重整則直到東隆五金的股票重返資本市場才告一段落，包含了反轉策略內容選擇以及變革管理的過程。本個案將「反轉」定義為：當企業面臨財務嚴重虧損甚至可能解體威脅時，所採取的策略內容改變，以及轉虧為盈之一連串執行過程。因此，在訪談過程當中，曾有受訪者以「進開刀房急救止血」來比喻法律上的重整，而後來的組織變革則是病人調整體質恢復健康的過程。

在釐清管理上與法律上的重整之差異後，本個案可先由了解何以一個績優上市公司會在短短數年內，急轉直下，面臨嚴重虧損的生存危機，做為切入的第一個問題，藉由探討背後的原因，讓學生了解家族企業接班以及公司治理常常遇到的問題，而這也是台灣許多 企業普遍面臨的管理難題。其次，有鑑於近年來私募基金購併企業重整後再出售已經成為國際商業上之重要現象，希望能藉由這個個案內容的陳述，可以從匯豐這個私募基金的角度，了解為什麼匯豐銀行會決定投資這家被掏空的公司。

此外，反轉策略的內容有其重點考慮，那些決策背後的道理何在？同時，可以要求學習者整理出本個案企業反轉策略的重點何在，期能有助於學習者對於反轉策略的理解。最後，執行反轉策略必然有其過程，可以套用組織變革理論，採用其中有關變革管理不同階段的流程，來分析東隆五金的反轉策略執行過程。

綜上所述，本個案建議的討論問題如下：

1. 東隆五金為何會在短短幾年內由績優企業轉而負債累累？

2. 你認為匯豐銀行為什麼決定投資這家被掏空的公司？

3. 東隆五金的反轉策略內容重點為何？為什麼做這樣的選擇？

4. 請分析東隆五金執行反轉策略的變革過程

個案討論問題分析

1. 東隆五金為何會在短短幾年內由績優企業轉而負債累累？ 東隆五金的掏空問題建議可做如下分析

● 內部因素

1. 高階層長期派系鬥爭（始於內部經營權的爭奪，公司第二代的領導階層為了爭奪董事長與總經理的位置，叔姪反目成仇，埋下後來財務發生困難的伏筆）。

2. 決策者自視甚高，脫離本業，草率的非相關多角化投資（第二代年輕氣盛，輕視傳統產業，大幅投資）。

3. 大股東質押股票並擴大財務槓桿。

4. 家族企業的弊端，缺乏內控，高階管理者挪用公款。

● 外部因素

1998   年爆發亞洲金融風暴，台灣股市亦受到影響，造成引爆點，東隆五金本業外過度投資問題因而浮上檯面，財務出現困難。

2. 為什麼匯豐銀行決定投資這家被掏空的公司？

● 公司核心競爭力仍在

根據訪談資料，當時的匯豐代表陳伯昌先生認為關鍵在於評估東隆五金的根本價值（intrinsic value），並且判斷其根本價值，看看是否可以經由重整將其價值創造出來，然後再出售。因此，核心競爭力有無流失，風險是否可控管，是當時的重要考量。門鎖屬於保全產品，對零組件精密度要求高，東隆五金擁有獨立自主的製模、開模能力，因此在代工Grade1 和Grade2 高階的門鎖產品上，可以擁有品質上的優勢。

除了東隆五金的專利與模具製造開發能力外，當時東隆的機器設備品質都很好，人員向心力也夠，幾乎都沒有人跳槽到競爭對手，核心的有技術經驗的人員都留在這裡。此外，財報分析指出，雖然由於當時該公司營運現金流量（operation cash flow）仍然為正數（Exhibit 6），意味者其經營技術還是很穩固，且與上下游的議價能力也夠，仍有賺錢能力。

● 產業仍有前景

全球製鎖產業沒有全球標準化規格，集中度不高，屬零散的產業，最大的市場在歐洲，其次為北美 （Exhibit14） ，規格也不相同。同時，西元 2000 年時美國製鎖產業委外（outsourcing）之風尚未興起，台灣廠商憑著生產研發技術及靈活，抓住此一時機，仍可在國際分工的生產經營模式受惠，換言之，製鎖產業前景看好也是一大決定因素。

3. 東隆五金的反轉策略重點為何？為什麼？

Barker  and  Duhaime（1997） 認為企業業績下滑的原因不外乎產業萎縮（industry contraction），以及企業本身的問題 （firm-specific problems）兩方面。企業本身的問題需要從策略導向來思考，進行策略重定位（strategic reorientation）。產業循環造成的問題較不需要策略重定位，操作性精簡（operational cutback）與追求效率反而是重整的重點。

所謂策略重定位往往指的是集團層次的行為（corporate-level management actions），可能的行為有：併購、撤資、處分資產、建立新創事業、與外部策略聯盟、改變優先順序、改變國內外營運範圍、外包。至於操作性精簡則往往指的是：行銷改變 （減少產品線或服務、引進新的產品或服務、打入新的市場區隔、提高售價、擴充通路範圍）、生產改變 （出售工廠、遷廠、引進現代化技術、增加或減少研發資金、財務政策改變 （提出破產申請、清算主要資產、凍結資產支出）等等。

根據上述分析架構可知，東隆五金業績下滑主因在與本身問題，故其反轉策略重點集中在策略重定位部份，因此，操作性的精簡提升效率反而不是其反轉策略之重點；基本上，東隆五金的反轉策略內容主要為下列幾點：

● 高階管理團隊的改變

債權人（銀行團）協商整合，原經營大股東退出重整機制，新投資者加入並掌握重整後的公司經營權。原有的家族企業勢力退出經營，是重整成功的重要關鍵。

● 精簡組織

2001年陳伯昌開始著手調整組織，將東隆五金原有的六個廠併成二個廠。二十個部門合併成十三個部門，經理級以上的幹部調動了二十五個人，約占一成人力。王鍾渝接任董事長時，把調整重心放在業務開拓、電腦化及研發能力幾大領域，並加強稽核之嚴謹和法務之能力。

● 處分資產

有土斯有財的概念讓早期東隆購置許多不動產，在法律重整階段時陸續處分的台北台中高雄等地的大樓，有助於債務的清償。

● 外部策略聯盟

原本東隆五金的策略是推行自有品牌，與國際大廠競爭，改變為與國際大廠合作，2001年與美國最大鎖廠Black&Decker 洽談OEM 代工製造合作計畫。由於製鎖業沒有全球標準規格，產業集中度並不高，因此自有品牌與代工並不衝突。

● 改變優先順序

由原來的自有品牌為主的經營模式，轉為大量承接 OEM 和 ODM 代工訂單，此外，過去工廠是採用計畫性生產，然而會造成產能過剩、庫存壓力，於是改成訂單生產，依客戶訂單需求來安排生產。

4. 請分析東隆五金執行反轉策略的變革過程

過去文獻指出，組織變革過程可以分為幾個階段探討。Kotter（1995）認為，組織於變革中常發生八個錯誤，包括自滿程度太高、變革領導團隊不夠堅強、低估組織願景的作用、 願景溝通不足、放任種種障礙阻撓新願景、沒有創造近程戰果、太早宣布成功、及沒有將改變深植組織文化中，而其提出的八個變革流程就是一一對應每一個組織於重整中可能犯   的錯誤，其流程如下：

1、建立危機意識

組織應研究市場和外部競爭情勢，找出並討論目前組織所面臨的危機、潛在危機或是重要的機會，同時虛心檢討組織內部所發生的問題，提出適當的因應計畫。

2、成立領導團隊

在決定進行變革後，需儘早從現有組織優秀人才中遴選，組成一個具有高度執行力的專案小組來負責領導組織變革，並促使專案小組成員相互合作。

3、提出願景

變革專案小組應積極創造未來組織的願景，來引導整個變革專案行動的進行。同時還需擬定達成願景的具體可行的策略，以做為未來執行的方針。

4、溝通願景

變革專案小組需運用所有可能的管道，持續對組織內部傳達新願景及相關策略，以建立組織內部的信心。同時領導團隊亦需以身作則來改變員工既有一些錯誤行為。

5、授權員工參與

變革專案小組應剷除重整的障礙，修改破壞變革願景的體制與結構，進而鼓勵員工從事冒險與創新的想法和行動，將可行之措施授權員工負責執行。

6、創造近程戰果

變革專案小組需規劃明顯的績效改善行動並積極創造戰果，同時將上述改善的戰果公開表揚、鼓勵對組織績效改善有功之人員，以激勵員工之士氣。

7、鞏固戰果並再接再厲

運用組織內部逐漸形成的公信力，配合績效改善的激勵動能，進一步改變之前所有不能配合或不符合變革願景的系統、結構、與政策，一鼓作氣改革陋規。

8、讓新作法深植企業文化中

組織需明文化指出新作法對於企業成功的幫助，並加強內部溝通讓大家了解兩者之間的關係，同時要確保接班的高階經理人也能持續新的做法。

此外，Bibeault（1982）訪談了 81 個面臨變革情境的高階主管，結合訪談資料及其他次級資料探討產生衰退的原因、成功和失敗公司的特性和組織變革領導者的特性。其從訪談資料中得出組織反轉需要進行下列五個階段：

1、高階管理者更替階段

Bibeault 認為管理者的異動對於組織反轉來說是必要的程序。更換了新管理者，組織才容易有新思維、新策略的制定和執行。而更換了新管理者可以使員工重拾對組織的信心，並將原有的忠誠轉為忠於新管理者。

2、評估階段

在此階段新高階管理者需評估目前組織所面臨的公司內部狀況與一般環境和產業環境，並進行可行的方案研究，此時期通常需要數星期的時間。

3、 急救階段

此階段為止痛療傷之停損期，組織必須依據評估的結果，馬上採取相關措施停止虧損，同時想辦法拋棄組織既有的負擔。

4、穩定階段

在抑制虧損惡化後，組織需要再一次的重組以符合市場競爭的需求，因此此階段在於將組織人員最適化，並設法消弭組織內部可能的不安。

5、復甦階段

新組織趨於穩定之後，此時採取推出新產品或是其他興業式的活動，使現金能夠溢注於公司，將有助於提升經營績效、再創營運新高峰。

本個案建議採用前述五階段分析方式，並將東隆五金的反轉整理如下：

● 高階管理者更替階段

東隆五金原來的領導人因為從事不法圖利和掏空公司的行為，必須更換了新管理者， 組織才容易有新思維、新策略的制定和執行。然而，首先必須要掌握大多數股權，才能擁  有高階人事任免權。東隆五金實收股本由原新台幣 30 億元（NT$3,006,192,000 元）減少至新台幣 2 億元（NT$200,413,000 元），再以每股新台幣 17 元溢價發行普通股計 1 億 3,026萬 8,000 股，匯豐銀行為主要認購人，成為最大股東。

募集新股完成後，股權結構上有所改變，舊勢力完全退出，2000  年年底股東會後，匯豐直接投資（亞洲）有限公司陳伯昌以大股東的身分擔任董事長和總經理，陳伯昌上任做的第一件事，就是將原本的總經理換成總經理特助，改由自己兼任總經理，他認為如此一來才能有效掌控公司營運狀況和得到員工忠誠。

● 評估階段

擔任董事長與總經理前六個月的時間，陳伯昌尚未開始從事改革，他向員工承諾不會將公司出售給福興，以消除當時公司會出售的謠言。他往返台北辦公室與嘉義工廠，和員工一起上班、吃飯、下班，和基層員工談工作狀況與生活狀況，希望員工能夠接納他、信任他。他花了很多時間跟員工相處，爭取到人心後，公司內部的員工便願意聽命於他，跟他說實話。此外，陳伯昌先生花了半年的時間來研門鎖產業，以及東隆五金過去二十年來組織結構的變化，深入了解背後的原因，在了解情況後，領導人可以對症下藥，一針見血的進行除弊和改革。

● 急救階段

先後拋售和轉租許多東隆五金閒置的不動產，陸續處分的台北台中高雄等地的大樓，有助於舒緩債務的清償壓力。

● 穩定階段

精簡開支，裁撤不必要的工廠與部門，將六個廠變成兩個廠，平行調動或升降級二十幾位幹部，活化組織，並設法消弭組織內部可能的不安。

● 復甦階段

東隆五金經過財務危機的洗禮後，面對訂單流失的事實，不得不改變經營模式，採「客製化」策略轉型，由計劃性生產改為訂單生產，將過去單一型號的大量生產，改為依客戶需求量身訂做的少量多樣化生產模式。此外，由原本以自有品牌為主的經營模式，轉為大量承接OEM 和ODM 代工訂單，同時也保留自有品牌，積極研發高級鎖類產品。王鍾渝任內，東隆五金建立企業資源規劃系統（ERP），利用這套系統全面整合生產、銷售、財務、人力資源及研究開發，以便發展 ODM 業務，以及有效整合供應鏈系統縮短交貨天數以及產品設計天數。

透過ERP 系統，東隆五金可以掌控整個生產流程，從接單、備料、製造到成品出貨等進度都可以掌控，公司也可以透過這個系統在最短的時間內得到公司的營收狀況及獲利狀況。同時，客戶也可以利用這套軟體系統，直接在網路上標註下單尺寸、規模等生產條件，不易產生溝通上的落差，出現生產失誤等瑕疵。東隆五金經過數年來的努力，致力於減少成本和增加訂單，因此負債和利息大幅下降，到了 2006 年終於將債務還清。

參考文獻 

1. Barker, V.L. and Duhaime I.M. (1997), “Strategic Change in the Turnaround Process”,  Strategic Management Journal, 18:13-38. 

2. Bibeault, D.(1982), Corporate Turnaround, McGraw-Hill, New York. 

3. Kotter, J. P. (1995), ”Why Transformation Efforts Fail?”, Harvard Business Review, March-April, pp.59-67. 

本教學指引係由研究助理沈秀蕙與陳正禮，在國際貿易與金融學系王慧美教授的指導下所撰寫，其目的在作為課堂討論之基礎，而非指陳個案公司事業經營之良窳。本個案係 2007 年國科會個案研究與發展計畫成果的一部份(計畫編號：NSC95-3114-H-030-001-)。有興趣使用本個案的機構或個人，請逕洽產學個案研究發展中心申請使用授權。（casecenter@management.ntu.edu.tw）。