本文出自

別說你了解中國

別說你了解中國

2021年5月號

公司治理的權與責

李瑞華 Swee-Huat Lee
瀏覽人數:1169
rudall30 / Shutterstock
權力的另一面就是責任,經營團隊不只對董事會及股東會負責,還要對員工、客戶、廠商、社會負責。

最近,東元集團黃家父子反目爭奪經營權,鬧得黃家和以董事長邱純枝為首的董事會及經營團隊都很難看。83歲的黃茂雄說兒子「尚不適任」及「公私分明、傳賢不傳子」。在公司已經二十年的黃育仁,因「不認同經營策略及不能發揮」,無預警請辭常務董事及事業群執行長職務,並指控父親自創有權無責的「會長」職,幕後操控邱純枝等專業經理人形成「一言堂」,因年紀大,而經營策略跟不上時代,不利公司發展。

黃育仁取得部分創業家族及股東支持,自提七席董事挑戰公司經營權,還宣稱「挑戰到他倒台為止」。父子各自的說詞都很堂皇,都擺出大義滅親的架勢,都說為了公司好。我們不是局內人難知全貌真相,但不應該只是關心八卦,要「見賢思齊,見不賢而內自省」,反思公司治理權責的根本認知。

董事會是否善盡職責?

公司是全體股東持有的獨立法人,公司法規定,股東會是公司治理最高的權力機制,以所有權行使投票權決定經營權。董事會由股東會依法任命的代理人組成,董事長是董事互選產生的。董事會再透過高層主管的任免,執行營運經營的責任。

黃育仁指控父親老而不退、有權無責,說經營團隊只是父親唯命是從的傀儡,事實上,黃茂雄已經不是董事,「會長」職務與公司法無關,他的權責來自董事長和董事會的授予,重大決策必須依法通過董事長和董事會審核認可,如果他的作為對公司有貢獻,那是善用人才,如果造成不好的結果,最終也是董事會要負的責任。如果董事長濫權失責,董事會有督導糾正、甚至依法改選的權責。如果董事濫權失責,股東大會在他任期結束時,可通過改選終止任命,若有重大失誤,還可以通過臨時股東會提前改選。

這場經營權之爭,最終要在5月的股東大會對決。黃茂雄和黃育仁,以及各自能掌握的家族持股都很小,黃茂雄和邱純枝的公司派,取得寶佳(25.7%)和華新麗華(8.5%)支持,相對於黃育仁的挑戰派取得外資(25%)支持,雙方都不過半,這使其他散戶(29.4%)變成關鍵票。有趣的是,寶佳這幾年持續增加持股,成為最大股東,原本是要爭奪經營權,最後卻選擇跟黃茂雄站在一起,從挑戰派變成公司派,連黃育仁引進來抗衡寶佳的華新麗華也支持黃茂雄,這都顯示黃茂雄及經營團隊,有很強的溝通協調整合能力,卻沒想到反而整合不了親兒子及家族的支持。

黃育仁雖然取得外資和部分家族的支持,目前看來仍處於劣勢。他挑戰經營權的正當性,不能靠年齡、年資、學經歷及身分(創辦人孫子、前董事長兒子),不該靠沒有股權的阿嬤簽字的信來判斷。這些行為和情緒性發言,只會讓股東對他的成熟度、適任性及領導能力,產生更多疑問。他應該聚焦在提出明確的經營策略及改革方案,說明他提名的董事,將如何使董事會及經營團隊更有效運作,說服股東相信他能成功改革,並為公司創造更好的績效和未來。他也得說明目前的經營出了什麼嚴重問題?具體列出董事會和經營團隊哪裡不能有效運作?解釋為什麼他身為常務董事,卻沒有或不能在董事會提出改革建議?

經營權不等於所有權

這場鬥爭引人注目,是因為兩人的父子關係,而且,父親其實一直都在培育兒子,也沒有說一定就不傳給他,只是時機條件尚未成熟,先讓位給專業經理人,因此讓人覺得兒子等不及,急著搶大位而發動政變,讓人對他的正當性產生疑問。他在公司待了二十年才突然爆發,連父親都出乎意料:「哪裡知道他不是來求和,是要來求戰的!」這增加事件的戲劇性和新聞性,也造成問題失焦。其實,更關鍵的是,雙方都是創辦家族的成員,但只是小股東,經營權隨時都會受到挑戰,即使不是黃育仁,其他股東也可能發起挑戰,這或許是其他掌握經營權的小股東及專業經理人更要注意的。

這場經營權爭奪戰,不管最後的結果如何,再次提醒沒有絕對控股權的經營團隊,更要重視公司治理的根本:經營權是負責公司營運的實權,但受控於所有權;經營團隊是股東的代理人,權力是依所有權運作的股東會授予的;股東會對董事會及經營團隊能授權能問責追責,也能收回授予的權力。

權力是在行使的時候才產生作用,即使是法定的權力,不行使就跟沒有權力,一樣起不了作用。不是法定的權力,只要行使時得到別人的認可接受或不抵抗,也能產生作用。權力的另一面就是責任,經營團隊不只對董事會及股東會負責,還要對員工、客戶、廠商、社會負責。

用卓越的績效說話

股東對經營團隊的支持,最直接的原因,是投資回報的經濟利益,或是經營理念或社會效應等非經濟效益。經營團隊想保障經營權要靠實力,所有權是最直接的硬實力,不能直接掌控所有權,就要靠卓越績效的硬實力。如果大多數股東相信,經營團隊能充分發揮公司的潛能,績效愈好,制度、資訊愈透明,就愈難被挑戰,經營權也就愈穩定。如果公司的潛能沒有充分發揮,挑戰者愈容易提出創造更好績效的改革計畫,也愈容易說服其他股東為了自己的利益支持挑戰者。如果制度資訊不透明,挑戰者就愈容易質疑,也愈容易讓股東信心動搖而支持挑戰者。除了硬實力,還有軟實力,包括溝通協調、組織文化、人才管理、社會形象、人脈關係等,軟實力能影響硬實力,運作得當還能發揮四兩撥千斤的作用,以弱勝強,以小勝大。

台灣企業大多數股東會和董事會都行禮如儀,沒有真正有效運作及認真行使權責,往往是等到出狀況時才措手不及。公司法對股東和董事的權責,對董事會和股東會的運作,都有清楚的規範,認真有效運作,才能確保經營團隊的權責相符,才能保障公司有效治理和營運,從而保護股東的權益。經營團隊要盡心盡力執行董事會的決策,充分發揮經營績效,也要認真向上管理,維持與董事會及股東會透明有效的溝通,才能確保經營權的穩定,以及公司的永續經營。



李瑞華 Swee-Huat Lee

政治大學商學院教授。


本篇文章主題董事會