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員工管理哪裡出了錯

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2020年9月號

挺過不景氣的合作大策略

Joint Ventures and Partnerships in a Downturn
詹姆斯.班福德 James Bamford , 傑拉德.貝納姆 Gerard Baynham , 大衛.恩斯特 David Ernst
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自1976年以來,美國俄亥俄特溫斯堡(Twinsburg)每年都會舉辦「雙胞胎節」,總共與77,000對雙胞胎和多胞胎歡度這個節日。攝影師蘇珊娜.瑞布表示,參加這個活動,「有點像生活在立體聲音響中,或是走進《綠野仙蹤》奇幻的終章。」
為了度過景氣低迷時期,企業需要重新安排營運作業、重新分配資源,甚至要重塑商業模式。合資企業與合作伙伴關係,可協助完成目標。你該如何思考既有的合作夥伴,並尋找新的合作關係?

當經濟重回正軌,公司會需要手邊所有能協助它們度過經濟低迷、加速業務發展的工具。它們必須重新安排營運作業,重新分配資源,而在某些情況下,還要重塑商業模式。

在許多公司裡,合資企業與合作伙伴關係會在這些行動中發揮巨大作用,一方面是作為一種工具,可在危機期間分攤成本與降低資金需求,一方面也是一種讓自己作好準備的方式,以便在危機結束後成長。畢竟,在承受巨大壓力的產業,合資事業是相當常見的,像是汽車、零售,以及石油與天然氣上游產業。例如,通用汽車(GM)與福斯汽車(Volkswagen)各自擁有數十家合資企業,而且合資企業幾乎占大型國際石油與天然氣公司上游產量的八成。在這些與其他能源公司裡,合資企業也是實現從化石燃料,轉向可再生能源的關鍵。在離岸風能與太陽能領域的最大型資產中,有超過五成是合資企業,而這種投資,是許多公司採用的關鍵做法,用以分攤風險、建立能力,並達到降低溫室氣體排放的積極目標,例如荷蘭皇家殼牌石油(Royal Dutch Shell)、英國石油(BP)、道達爾(Total)、挪威國家石油(Equinor)等公司都是這麼做的。

在健康照護與生命科學領域,合資企業與伙伴關係對創新很重要:在美國,新的健康保險產品當中,有超過三分之二是以聯合品牌或合資企業的產品為基礎,而生命科學公司倚賴這樣的合資企業,來加速產品的上市時間,並擴大挽救生命產品的通路。例如,2020年3月,輝瑞(Pfizer)與BioNTech宣布將合作生產新冠病毒疫苗。其他已宣布將合作開發新冠病毒疫苗的合作伙伴關係,還包括賽諾菲(Sanofi)與葛蘭素史克(GSK),以及Hoth Therapeutics、Voltron Therapeutics與麻省總醫院(Mass General Hospital)。

目前,合資企業也在企業獲利中占有很大的比率。2019年,空中巴士(Airbus)、塞拉尼斯(Celanese)、Engie、沃達豐(Vodafone)與福斯汽車有超過20%的盈餘,來自沒有主控權的合資企業,而可口可樂、通用汽車和許多其他企業的這個數字,超過10%。

我們預期,合資企業與伙伴關係的影響在未來仍將持續重要,而在一些產業與地區的影響還會增加。我們最近分析了過去35年間,與合資企業相關的趨勢。分析結果顯示,在大部分產業裡,在景氣低迷時期,結束合資企業的情況不一定會增加,常常還會下降。在經濟復甦前夕,運用合資企業的情況往往會增加(見表:「每年合資企業結束的數目」)。這現象的部分原因可能是,要花時間談判如何重組或退出合資企業,以及企業管理階層在削減成本時,往往會先考量獨資擁有的公司。此外,合資企業的資產報酬率在最近持續攀升,高於同一產業的獨資企業(見表:「精選產業的平均資產報酬率」)。這意味著,在這次經濟下滑期間,合資企業結束的數目可能會更少。與此同時,我們的分析還顯示,新的合資企業與合作伙伴的交易,往往會在經濟低迷時上升,而在經濟復甦時加速,因為它們讓企業比有機成長時起飛更快得多,風險也低於併購。

每年合資企業結束的數目

景氣衰退時,結束數目不一定增加,但景氣復甦後,數字就快速下降。

精選產業的平均資產報酬率

合資企業的資產報酬率,高於其他投資的資產報酬率。

在這篇文章中,我們將探討在這段緊縮期間,企業如何藉由募集現金、削減營運成本、減少資本支出、管理風險與重組,來穩定它們既有的合資企業。這些做法大多是常識性的行動,但必須持續關注;即使在最好的時期,合資企業也很難重組,原因是合資企業的所有者公司重視的事項不同、政治化的流程,以及普遍的慣性。然而,危機可以成為變革的催化劑。此外,我們也會研究公司如何進入新的「對抗景氣低迷」合資企業與伙伴關係,以便管理充滿挑戰的經濟環境,並且以低資本的方式善用成長的機會。

本文觀念精粹

背景

在企業回應這次經濟衰退,以及針對之後復甦期的成長計畫中,合資企業與伙伴關係將發揮很大作用。

基本原理

在處於強大壓力的產業(如能源與健康照護),以及創新的產業(如生命科學與技術)中,合資企業與伙伴關係隨處可見。此外,目前合資企業與少數股權投資的績效,超過獨資企業與收購。

益處

公司可以透過既有的合資企業,以及成立新的合資事業,來籌措現金、降低資本密集度,並削減營運費用,更重要的是,用一種符合成本效益的方式,來追求有前景的新機會。

支持既有的合資企業

合資企業目前面臨的許多財務困境,與它們的所有者和獨資同行面臨的一樣,包括供應鏈中斷、營運作業削減、市場需求萎縮、貸款市場凍結等所導致的營收嚴重短缺。這些新的經濟現實,需要有短期與長期的回應做法。

減少營運資金、削減成本、爭取更多貸款額度,以及善用政府補貼與救助方案等種種做法,大部分合資企業已順利實施。為協助實施這些短期介入措施,它們的董事必須比平日更積極參與。

在正常情況下,合資企業的董事平均花5%到10%的時間在公司治理上。但在經濟風暴期間,有效能的董事會可決定合資企業會蓬勃發展、陷入停滯,或是早夭。目前許多董事與主管合作,召開董事會與委員會的特別會議,並快速制定決策。

合資企業的合作伙伴、董事會與管理團隊,也必須評估有哪些機會,可以從根本上重新設定本身的業務。合資企業屬於共同所有,因此可以使用獨資企業無法運用的重組工具。這些方法可能對合資企業或母公司有好處,或是雙方都受益。它們有多種不同的形式。

以非傳統方式籌募資金。

一些合資企業將有機會從現金充足的所有者那裡,獲得低利率或免利息的貸款,或者獲得資金;這類所有者包括國有企業、主權財富基金、私募股權公司,以及財務狀況良好的多國籍公司。做為交換的是,這些所有者可能會從合資企業獲得額外利益、優先報酬率,或是更多控制權。2015年,俄羅斯汽車因為廣泛的經濟問題而銷售巨滑時,由福特汽車與Sollers PJSC各持股一半的合資企業Ford Sollers,從福特汽車取得額外的資金,福特汽車為此獲得優先股,因而取得多數投票權。

為了釋出現金、改善未來的流動性或開發新市場,合資企業可能還希望引進新的所有者,像是私募股權公司、退休基金、其他金融機構,或是策略性的產業合作伙伴。現有所有者後續的報酬,可以與企業未來的績效掛勾,好讓增加更多所有者的做法更吸引人。許多投資人,像是私募股權公司,可帶來讓合資企業更上一層樓的能力,包括對價值創造的更深入理解、極為專注在降低成本與人才管理、治理規章、併購經驗,以及擴大事業組合,以成為由顧客、供應商或合作伙伴組成的生態系統。

與供應商、顧客、貸款方和其他商業合作伙伴,一起建構有創意的商業安排,是合資企業所有者的另一個選擇。在過去,我們看過他們把所有者權益或選擇權出售給主要供應商或顧客,以換取更好的商業條款,包括預付現金。如果其中一個所有者是合資企業的主要供應商,雙方可能會重新談判協議內容(像是縮小價格區間)。同樣地,合資企業可能會和貸方談判,將債務轉為股權,讓債權人成為直接所有者。

透過綜效與新的營運模式來降低成本。

雖然合資企業可以自行削減成本,但更大的節省可能來自把業務活動和資產,與所有者的活動和資產合併,或進行最佳化。合資企業與所有者也許可以聯合採購,整合彼此的供應鏈,或是合併一些基礎設施、物流、倉儲,或其他營運資產。2003年,沃達豐與SFR達成協議(SFR是它與Vivendi合資的法國行動通信公司),雙方同意合作以提高營運領域的經濟規模,像是新產品的開發和推出,以及採購,尤其是技術的採購。

合資企業另一個可能節省費用的方式,就是把目前由某個所有者提供的特定職能「內包」(像是法律、人力資源、資訊科技或財務等職能)。我們的分析顯示,雖然所有者公司很少因為提供合資企業行政服務而獲利,但它們的成本結構,往往比合資企業或它們簽合約的第三方供應商,高出10%到30%。相反地,缺乏規模的合資企業,若是把某些職能外包給某個所有者或第三方,可能會因此受益。

在某些情況下,削減成本可能會導致營運模式更根本的變化。那些降低營運費用,或是增加策略與財務彈性的方案,在經濟低迷時期特別受歡迎。在合資企業裡成本較低的合作伙伴,或第三方伙伴,也許可以成為有控制權的合作伙伴或營運者,這可帶來它與組織的綜效。我們認為,許多合資企業都應該積極追求這個選項,這個選項的靈活性和改善績效的潛力,都高於控制權是由合作伙伴共享、合資企業管理階層未擁有太多權力的合資模式。

為因應1990年代末的亞洲金融危機,巴斯夫(BASF)和三菱(Mitsubishi)用創意方式,重組它們在日本持股各半、控制權各半的合資企業:三菱巴斯夫化學公司。它被分成兩個合資企業,一家聚焦在分散劑,另一家鎖定泡沫產品,這兩者是這個事業的兩項核心業務。這兩家公司的營運,分別由最適合強化它們的母公司來領導:巴斯夫負責分散劑公司,三菱負責泡沫產品公司。

重新調整財務比率。

合資企業的董事會,也許還應該考慮授權或促使管理階層增加外部借款,特別是如果企業的借貸率偏低,而合資企業往往就是如此。相反地,如果合資企業有多餘的現金,董事會也許該設法將資金匯回所有公司,以支應公司其他緊迫的需求。2008年金融危機期間,一家大型液化天然氣合資公司的董事會發現,公司手上有將近五億美元現金,足夠支應六個月的營運成本。董事會立即核准了三億美元的股息,給予所有者公司現金,來度過自己公司的其他難關。

藉由收購與其他方式協助所有者。

經濟衰退往往暴露合作伙伴之間在策略與績效上的差異。雖然數據沒有顯示這將導致收購大增,但無可避免會有一些收購與出售,一些合資企業將結束或清算。

在當前的環境下,關於預算與資本支出的例行決定,可能會陷入僵局,促使大約三分之一的合資企業合約,啟動買入賣出選擇權。在其他情況下,如果單一伙伴擁有全部所有權,以及合資企業更接近它核心業務的那個伙伴(或是已與它的核心業務更整合),將買下其他合作伙伴的所有股份,那麼潛在的綜效會更大。或者,也許可由一家所有者收購並整合那家合資企業的部分業務,或是把所有持股賣給第三方。例如,2008到2009年的金融危機,迫使加拿大公司北電(Nortel)申請破產保護,之後它把自家與樂金(LG)合資的高績效韓國合資企業裡過半的股權,賣給了愛立信(Ericsson)。或者,全部的所有者,可將合資企業出售給一些金融投資人組成的聯盟。

創造新合資企業與伙伴

新的合資企業與伙伴關係,也可以幫助企業度過經濟危機。它們可以用來籌募現金、確保成本綜效,或是追求低風險、資本效率更高的成長。當資金緊俏,這類好處會讓合資企業與伙伴關係,成為併購或有機投資的熱門替代選擇。我們的分析顯示,在景氣低迷的後期階段,合資企業與伙伴關係的數量往往會增加,預示了經濟復甦,而合資與合作的速度也比併購活動還快。例如,在歷經1990 到1992年,以及2001到2002年的景氣低迷後,新的合資企業與伙伴關係的交易,比正常水準高了20%。

部分撤資。

對需要更多流動性的公司來說,合資企業是完全撤資之外的另一個優質選擇。一種方法是把它當成規畫好的退出投資行動的第一步:賣方將一項非核心業務,與潛在買方共同建立合資企業,並協商好要在一段時間後賣出整個事業,通常是三到五年內。如果潛在買家並不完全了解這項業務或資產的全部潛力,或是一開始可能無法購買或經營這項業務,那麼這種交易對賣方特別值得一試。IBM把個人電腦業務賣給聯想(Lenovo)時,就採取這種分階段退出的結構;2007年朗盛(Lanxess)將特用塑膠業務併入與英力士(Ineos)的合資企業時,也是這麼做。在這個例子中,朗盛在合資企業成立時收到一筆款項,兩年後收到第二筆付款,並完全退出這項合資企業。第二筆款項是根據那項合資事業的績效來支付,而在不易估價時,這是個有用的做法。

另一種方法,是將事業單位的部分權益出售給第三方,實質上將這項業務轉為合資企業。陶氏化學(Dow Chemical)的一個知名做法,就是在2008年採取這種改變遊戲規則的架構,試圖將大宗化學品業務的關鍵部分,出售給科威特國營的石化工業公司(Petrochemicals Industry Company),以籌措現金,並減少週期性大宗化學品業務帶來的風險。但科威特國會在最後一刻否決這項交易,於是合作告吹。在亞洲金融危機期間,斗山集團(Doosan)同意將旗下事業東方啤酒(Oriental Brewery)50%的股份,賣給全球企業英特布魯(Interbrew),來籌措資金。這個交易讓東方啤酒公司能取得新技術、行銷網路,以及能提高績效的成本管理能力。同樣地,2008到2010年奇沙皮克能源公司(Chesapeake Energy)將它在美國頁岩氣資產的部分股權,賣給英國石油公司、Equinor與道達爾等企業,籌得超過八十億美元資金。

第三種有創意的選擇,是出售資產,然後再承租使用。藉由這類交易,企業通常會撤消投資某些(非核心)資產,但把它納入一項合資企業。例如,索尼(Sony)從2005到2007年實施一項重大的企業重組計畫,其中一部分做法就是把它的晶片製造廠,以超過八億美元賣給東芝(Toshiba),然後把這些資產回租給這兩家公司合資成立的一家新公司,這家合資公司生產晶片,供應給PlayStation和索尼其他的消費性電子產品。

業務合併。

這種合資企業的綜效可以非常大。這方面有一系列選項。在光譜較窄的一端,企業(尤其是自然資源產業)將一系列鄰近的資產,整合為一家合資企業,讓參與者的激勵誘因變得更好,並在基礎設施上節省金錢。若把這種邏輯擴大延伸到整個地區、國家,或是事業單位,公司就可將類似的營運作業,與產業同行或競爭者的營運作業合併,以獲得額外的規模或成本綜效。2009年,摩根士丹利(Morgan Stanley)與花旗銀行(Citibank),合併它們的零售經紀與財富管理業務,成為51:49的合資企業,花旗銀行也獲得27億美元的預付現金。採取類似做法的是,2013年博德曼(Bertelsmann)與培生(Pearson)將各自陷入困境的商管書出版業務,合併成為53:47的合資企業,也就是企鵝蘭登書屋(Penguin Random House)。

公司或許還可以與產業同行合作,將後台、銷售或採購等功能整合到合資企業中,以實現更大的規模經濟。美國三大汽車製造商已經這麼做,建立了全球採購的合資企業。石油與天然氣公司也設法推動採購合作社、物流聯營、共同維護與庫存管理合資企業,以及其他協作架構。電信公司也是如此。例如,德國電信(Deutsche Telekom)與法國電信Orange組成採購合資企業BuyIn,這兩家公司藉它集中採購活動,力求每年節省超過十億美元。

在化工產業,不少公司已形成聯盟與小型伙伴關係,以便為新的永續技術建立標準,並開發和銷售這些技術。

為輕資本的成長建立伙伴關係。

公司若是想要追求成長,但希望投資風險較低,不妨考慮一系列的交易結構。一些公司可能會與現金充裕的對象,建立全球策略伙伴關係,以找出並發展在一個產業或市場裡的機會組合,可能的合作對象包括國營企業、主權財富基金,或是私募股權公司。全球石油業者英國石油、歐洲化學品製造商Borealis、巴西國有事業巴西石油(Petrobras),以及法國汽車製造商雷諾(Renault)等數十家公司,多年來都在設法採取這種安排。

另一種選擇是,公司如果有同業的事業單位在有吸引力的市場裡營運,但業務陷入困境,公司就可以收購那個事業單位的部分股權。2003年,法國石油巨人道達爾,透過旗下化學品事業阿托菲納(Atofina),買下三星化學(Samsung Chemicals)50%的股權,成立三星阿托菲納(Samsung Atofina)。道達爾對這家合資企業移轉技術、營運能力和行銷專長,大幅推動業務成長。在一些情況下,公司可能會聯合收購第三方,例如,彼此是競爭對手的Votorantim 和Suzano,在市場低迷期間,買下巴西紙漿與造紙公司Ripasa多數投票控制權。這項交易的結構設計,是為了維持這兩家所有者的市場獨立性,將Ripasa轉變成一個聯合控制的生產單位。這項協議還向兩家買方提供選擇權,可以在六年內購買Ripasa額外的優先股與普通股。

類似的策略,是投資創新供應商及技術公司,或是與它成為合作伙伴。豐田(Toyota)在1990年代投資於核心零件供應商,並與它們建立深度伙伴關係,結果壓縮了從產品概念到生產所需要的時間,降低製造成本,並減少了產品瑕疵。同樣地,在1990年代,三星電子(Samsung Electronics)也發展一個計畫,為供應商提供資金支持,協助它們建立技術能力,這麼做改善了技術和節省材料,並縮短了訂單交付時間。

目前,電力、化學、採礦和石油公司可建立類似的交易,對潔淨技術、可再生能源、回收或自動駕駛汽車公司,進行少數股權投資,並同意在自家營運當中,試用這些公司的技術。這樣的安排,能讓本益比較低的大型既有公司,參與成長前景與估值高得多的公司,並加速本身轉向無碳未來的行動。

另一個方法,是與業界同行和鄰近領域的業者合作,以創造新產品,並將這些新產品商業化。在化工產業,公司已形成聯盟與小型伙伴關係,以便為新的永續技術建立標準,並開發和銷售這些技術。其他產業也會出現類似的情況,在破壞式市場與技術先鋒領域,合作伙伴關係特別珍貴。其中許多合作關係,一開始會是簡單的非股權合作,一旦達到特定的技術或財務里程碑,就可以選擇轉換為一家完全的合資企業,用這種方式來避免押注投資的風險,並減少前期投資。

挖掘動盪中的豐富機會

有句警語常被指為列寧(Vladimir Lenin)所說,那就是「有時幾十年都風平浪靜,有時幾星期就發生數十年才會產生的巨變。」2020年,我們已經歷太多這樣的星期。然而,充滿破壞的時期,也可能帶來豐富的機會。策略性地檢視你目前的合資企業與合作伙伴,並考慮周詳地建立新的合資企業與合作關係,如此可在你脫離危機時,強化你的地位,並幫助你在未來景氣回升時,善用成長的機會。

(王怡棻譯自“Joint Ventures and Partnerships in a Downturn,” HBR, September-October 2020)



詹姆斯.班福德 James Bamford

Ankura顧問集團旗下華特街合夥公司(Water Street Partners)的資深執行董事。


傑拉德.貝納姆 Gerard Baynham

Ankura顧問集團旗下華特街合夥公司(Water Street Partners)的資深執行董事。


大衛.恩斯特 David Ernst

Ankura顧問集團旗下華特街合夥公司(Water Street Partners)的資深執行董事。


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