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新生態系統經濟

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2019年9月號

防止私下討論阻礙公司發展,董事會外密談行不行?

Back Channels in the Boardroom
海蒂.賈德納 Heidi K. Gardner , 藍道爾.皮特森 Randall S. Peterson
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公司董事會的議程緊湊,定期會議很難解決所有問題和疑慮。因此,在會議和會議之間,董事選擇開始進行私下討論。若能妥善進行,私下討論可讓董事有效率地合作。但若沒能妥善進行,將助長政治操弄,讓董事會功能失調。

如果你曾經擔任過董事,想必能了解這種感受:正規會議已經結束,你還有很多需要討論的事情,但好幾個月後才會召開下次會議。也許你對某個複雜的技術議題有疑問,在會議期間沒有時間深入探究。也許你需要討論敏感資訊,無法讓所有董事都知道。也許你只是想要確認某件事的實際情況。無論是什麼,你覺得這件事無法等,所以你做了在這種情況下,任何一種團隊的成員都會做的事:你開始私下討論。

私下討論可能很有價值。如果進行得當,這類討論可以讓團隊順利、有效率地合作,包括交換意見、交流資訊、發揮影響力。但你若是曾擔任董事,想必也知道這類討論可能造成麻煩。如果進行不當,私下討論可能助長政治操弄、讓具備關鍵專業知識的成員被邊緣化、促成不適當的結盟,並導致糟糕的決策。結果這種討論不只沒有讓團隊變得更好,反而讓它功能失調。

由於私下討論可能嚴重影響團隊表現,你可能會認為有關這方面的研究已經很多,特別是董事會層級的私下討論,因為當中牽涉到的利害關係如此之高。但是,三年前我們針對數十個組織的董事會動態所進行的大型研究中,有一部分是關於董事會的私下討論,當時我們開始關注這個主題,結果發現,沒有人對私下討論給予太多關注。我們感到驚訝的另一件事情是,私下討論大幅阻礙了多元性的努力,因為會阻止女性和其他少數群體充分做出貢獻。最後,我們感到很好奇,幾乎所有人似乎都已經接受,私下討論是與忙碌的成功人士共事所必須付出的成本。所以我們決定透過大規模的問卷調查和深度訪談,來檢視這類討論。在這個過程中,我們得知非常多資訊,顯示董事會或任何團隊應該如何處理這些重要的私下溝通管道。

管理私下討論的挑戰

董事無法獲得充分資訊,會破壞信任

許多董事長和董事都沒能掌握私下討論的微妙缺點,因此,不會主動減少這些缺點。這些缺點包括:

私下討論幾乎總是讓一些董事無法掌握完整資訊。它妨礙良好的決策過程。例如,在某個非營利組織裡,有位員工私下向董事會的非執行董事長表示,他對於執行長對員工的行為感到擔憂。董事長想在正式提出這個問題之前,先徵詢董事的意見,看看是否有人察覺哪裡不對勁。於是他打電話給每一位董事。但在談話過程中,他自己對這個問題的理解不斷演變,因此每一位董事從他口中聽到的版本都略有不同。在下一次會議上,當董事長最先徵詢的那些董事發現,自己沒有得到完整的事實,情況就變得一發不可收拾。有些人感覺被誤導,並質疑董事長的領導力和誠信,於是有好幾位董事辭職。最終,分崩離析的董事會,未能及時就如何解決執行長被指控的不當行為做出決定,於是那名員工提出正式投訴,執行長辭職,組織的聲譽也受到影響。

私下討論會讓董事會容易受到偏誤影響。當董事長試圖經由一對一輪流討論來分享資訊,很可能會扭曲每個人對於問題和可能解決方案的理解,特別是董事長自己的理解。其中一個原因是,人們會較清楚記得較晚近的談話,心理學家稱這種傾向是新近偏誤(recency bias)。因此,董事長可能較重視最後交談對象的意見,無論這些意見是否有專業知識可支持。

此外,第一個對某個主題發言的人,可能會在形塑討論方面,產生高得不成比例的影響,行為經濟學家稱這種偏誤為錨定效應(anchoring effect)。一位資深非執行董事解釋,在他評估某項收購提案時,這個效應如何誤導他的方向:「我打電話給董事徵求意見,第一通電話打給一位曾擔任大型全球性公司執行長的董事,我知道他任內成功完成許多重大交易。他提出一個他覺得我們應該提出的價格。之後我與其他所有董事談過,但我現在才明白,我把在他之後聽到的建議,都和他的第一個意見做比較,而不是考慮它的表面價值。事實證明,他提出的價格,對於像我們這樣快速成長的公司並無參考價值,而他之前任職公司的規模,不僅是我們的好幾倍,而且處於一個完全不同的競爭領域。我們損失了時間,最終也輸掉了競價。」

新任董事經常被排除在外,然後,在提出其他董事已私下討論過的問題時,他們的評論被視為找麻煩。

當董事會成員感覺受到忽視,就會破壞信任。不被視為「圈內人」的董事,很容易被排除在非正式對話之外。不令人意外地,女性最常被拒於門外。哈佛商學院的鮑瑞思.葛羅伊斯堡(Boris Groysberg)主持的一項研究計畫中,接受調查的近三百名女性董事中,有五分之一表示,沒有被視為「圈內」成員,是阻礙她們發揮效能的障礙之一,三分之一的男性董事表示,造成女性無法完全獲得接納進入董事會的原因在於老男孩俱樂部(old boys' club)。當然,無法或不願意善用所有成員的專業知識,違背了延攬能力優異人士進入董事會背後的邏輯。

新董事也可能被邊緣化。他們與任職較久的董事之間,缺乏深厚的關係,因此新進董事經常被排除在私下討論之外,無論男性或女性都是如此。然後,當他們在會議上提出資深董事私下早已討論過的議題時,他們的意見往往被視為找麻煩,甚至被視為攻擊。

我們以一位姑且稱為「維多」的金融服務業高階主管為例。維多加入一家成長中的規模數十億美元上市公司董事會。他帶來寶貴的專業知識和產業知識,但從一開始,其他董事就無視他在會議期間提出的問題,或是以敷衍的態度回應。他清楚察覺緊張情勢逐月升溫,並在他任職約一年半後的某場會議裡達到高點,當時他很客氣地質疑,董事會可能過於倉促地對某項重大策略性收購達成共識。明顯對此感覺受挫的董事長要求休息一下,有一位董事把維多拉到一旁問他:「為什麼要重新檢視我們已透過正常管道處理好的決定?」維多感到相當震驚。如果董事會的會議不是正常管道,什麼才是正常管道?

董事傾向合理化私下討論,讚揚這麼做可以改善協調、在兩次正式會議之間獲得即時的意見,而且能夠先探討機密問題的嚴重性,然後才公開這些問題。但即使是有效率的機制,若是讓人覺得偷偷摸摸或在背後操縱,也可能遭到一些董事拒絕。某家私人公司的董事認為,身兼執行長和董事長的創辦人,利用一對一的討論,來削弱對他領導力的潛在批評。這位董事說:「執行長透過與董事會中一小部分親信的私下交易,規避董事會討論我們應進行辯論的所有議題。」

最具殺傷力的,是私下討論已經敲定、但沒有成效的決策。這類討論幾乎總是會有不同意那項決策的成員在發洩情緒,而且這類私下討論,無法達成任何建設性的目的。正如某位董事告訴我們的:「私下討論已決定的事情,殺傷力真的很大。如果我們要進行事後檢討,絕對應該是集體進行,讓大家都聽到同樣的事情。」

董事之間的互動已夠複雜。假設董事會正在考慮,可能的貿易制裁會對公司的製造足跡、供應鏈、長期全球成長造成什麼衝擊。追蹤這個議題,需要多種專業知識,包括一般管理、營運、策略、監理法規、總體和個體經濟學、政治預測、公共關係等方面。這種複雜性,再加上許多企業追求的目標(或規定)是人口統計特性多元的董事會,這代表董事會必須整合比過去更多種類的觀點。如果董事會人數眾多,又不常召開會議,就極難做到這一點。因此,很多董事會成立一些委員會,來負責特定領域的事務,像是政府關係或法規遵循;建立特定領域的專家小組,提供建議給董事,通常是在正式會議之外進行;在董事會本身添加專家。結果就是私下討論大量增加。討論可能發生在委員會裡,委員會成員或諮詢小組和其他董事之間,以及專家董事和非專家董事之間;所有這些,都可能造成問題。

一位非執行董事長解釋,有關某個委員會裡一個複雜議題的決定,如何導致大量的私下討論。他說:「假設我不了解,一個新的股權激勵計畫對高階主管可能出現的行為和股東的看法會有什麼影響,我會聯絡薪酬委員會成員和其他董事,進一步了解可能的結果,之後才會把這個議題提交全體董事會。但這也表示,我得到一系列片面意見。」

儘管私下討論帶來這些挑戰,但想要取消這些討論,既不現實也不可取。我們研究運作良好的董事會之後,發現有許多技巧,可以把私下討論的正面效果最大化,負面影響極小化。這些方法,符合大多數有關績效優異團隊如何協作的組織行為研究結果。

我們把這些建議區分為三組:讓董事會為建設性私下討論作好準備的行動;在討論期間保護或建立董事之間信任的方式;在討論之後應該做些什麼。

讓董事會作好準備

訓練、關注、制定規則、審查、聯繫

進行私下討論的董事會,可以有效制定正式到任訓練流程,定期檢視自己是否遵守互動標準,並持續加強董事之間的聯繫。具體來說,他們的做法包括:

讓各個董事會成員參與到任流程。許多董事長都會親自向新任董事簡短介紹董事會的結構、運作程序、主要議程項目,但最好的方法,是盡可能讓更多的董事參與。有些董事會由每個委員會的主席,向新進成員介紹該委員會負責的議題,並簡單介紹參與的其他董事。理想情況下,這些會議應親自面對面進行,但如果真的無法做到,電話討論也可以。

這種程度的接觸,有助於新成員與同儕建立關係,讓他們不至於遭遇像維多的情況。新董事在全體董事會議中發言時,也會感到比較自在,也更有可能獲邀參加建設性的私下討論。

關注新董事可做出的貢獻。倫敦商學院(London Business School)的丹.凱柏(Dan Cable)及同事近期對到任訓練的研究顯示,把重點放在新員工的獨特觀點和長處,可讓他們更容易提出問題,並分享自己的想法。而這會讓他們變得更有效能。我們發現,這個做法同樣適用於新董事。他們若能清楚了解自己的專業知識可以為團體做出什麼貢獻,以及董事會將如何仰仗自己,就會覺得自己擁有在全體董事會議中提出議題的正當性和責任,如此他們就不那麼需要進行私下討論。

制定明確的參與規則。太多董事長以為,獲邀擔任董事的人都已經很有成就,因此他們成為董事時,想必都可以照顧好自己。但即使是經驗最豐富的董事依舊告訴我們,他們很樂於聽到董事會說明他們對他有什麼期待。所以,董事長在歡迎新董事的時候,不僅要說明他們的治理責任,還要說明如何在非正式討論中提出問題。建議新董事仔細傾聽、有禮貌地質疑他人、建設性地辯論、嚴謹地質疑,以及冷靜做決定,這些聽起來似乎是常識。但實際情況是,很多本身是明星員工的成功人士,並不習慣這種做事方式。我們訪談的一位董事長,不僅討論這些規則,還堅持在致新董事的信函中詳細闡述這些規則。

定期檢視董事會是否遵守本身的規範。每當有新成員加入董事會時,就是重新提醒所有人致力遵守互動標準的絕佳時機。此外,董事會應定期評估,成員是否遵循明訂的原則,如果沒有,就應討論如何讓一切回到正軌。做這件事的最佳時間點,會是年度檢討期間,此時團隊要評估本身處理其他核心工作的成效如何,像是例行的風險評估、與高階主管的溝通和報告要求。

建立個人關係。外地董事會議的議程,通常包含高優先的事項,像是企業策略,不太有時間讓成員建立個人關係。因此很重要的是,應該另外安排在外地舉行的會議或實地參訪,主要目的是協助董事了解彼此。在這些聚會中,董事們可以建立必要的信任感,如此才能在面臨壓力或敏感議題時有效溝通。因此,下次召開董事會時,應秉持「少即是多」的理念,給他們時間進行更深入的討論和社交活動。

例如,有位董事長對外地會議採取一種創新做法:他請所有董事提交自己最愛的歌曲,然後在當天的各個休息時段播放這些歌曲。當播放到自己最愛的歌曲時,那個人必須講一個簡短的故事,說明自己為何選擇這首歌。成員剛開始對此抱怨連連,但等到開完會時,他們都表示這是自己參加過最棒的外地會議,而這不只是因為他們從每個故事中更了解對方,也因為這讓大家有機會開始討論原本好像有點尷尬、不知從何談起的私生活。

輕鬆的實地考察,也有同樣功能。某位食品製造商的董事熱情地告訴我們,他在參訪一所知名大學的交通實驗室時學到了很多,並了解交通創新將如何改變飲食習慣。但他也承認,更大的好處是,在往返實驗室途中的車上與其他董事的私下談話。

私下討論時保持信任

改善抱怨、包容、追蹤討論內容

以下提供幾種方法,董事長和個別董事可用以確保私下討論有建設性,同時能建立董事之間的信任,而不是削弱信任:

防止抱怨。我們訪談的一位董事長,描述另一位董事如何一直「向自己發洩對執行長的不滿,但隨後冷靜下來。」宣泄情緒似乎是進行私下談論的正當理由,但針對企業高階主管的研究顯示,這實際上會增加負面情緒、危害人際關係,最終破壞個人和團隊的表現。

董事不應只是阻止有人抱怨同事,也要在其他人向自己發洩時,積極地改變談話方向。其中一個好的做法是提出問題,讓同事站在他抱怨的那個對象的角度思考。例如,那個人採取那種做法的可能原因是什麼,是因為那種情況的壓力嗎?減少對方的抱怨,能協助團體以正向的態度,專注在本身的任務。

包容。無論你是董事長,還是發現需要進行私下討論的普通董事,都應確保董事不會被排除在外,除非是透過妥善設計的做法排除某些人。例如,讓某些董事組成的專案小組,私下討論他們所負責領域裡的議題,是合理的做法。但這個小組的領導人和董事長,必須隨時掌握最新的討論情況,以便在適當時機讓其他所有董事都加入討論。

如果你是董事長或首席董事,而董事之間已開始討論某個整體董事會的議題,你就應該弄清楚誰和誰談過、談了哪些角度,並設法把每個人知道的資訊一樣多。在可能的情況下,應採取策略性做法來處理私下討論。例如,在討論某件爭議性收購案的會議召開之前,董事長或許可要求在該產業最具公信力的董事,打電話給每位董事,徵詢他們關注的事項,並提供看法。如果是你委派別人執行這個任務,你就應該讓其他成員知道,那位被委派的人是代表你去徵詢,而不是在你的背後玩弄政治手法,但要隨時掌握那些被徵詢董事提出的任何議題。任何類型的私下討論都要盡可能保持公開透明,以免有人感覺受到操弄。確保所有董事都知道,說出誰和誰談過什麼,是絕對合適的。

主題愈敏感,規畫就愈重要。一名非執行董事長告訴我們一個故事,是有關某位表現不理想的執行長,他「試圖找足夠的個人董事單獨談,想讓自己能繼續掌控一切,或是至少在董事會中維持少數一些好的關係。」董事長必須密切注意這些私下討論。經過幾輪私下討論之後,他召開非執行董事的特別會議,好讓所有人都可以同時聽到相同的資訊,並進行有凝聚力的討論。此時,所有董事都至少和董事長進行過一次私下討論,他知道每個人想提出什麼事項。最終,董事長把董事都團結起來,並要求執行長辭職。

追蹤討論內容。如果你是董事長或首席獨立董事,恐怕很難記住自己進行過的私下討論內容。但很重要的是,要很清楚自己在這些討論的過程中如何演變,如此你就可以回過頭來向人們解釋,為什麼你的意見有了改變,以及你在和大家討論之後,拼湊出的事情全貌。這麼做,可以避免讓你看起來不誠實。

我們建議你記錄每次私下討論時收集到的資訊,以及你的觀點如何變化。這種做法的另一個好處是,可讓你避免過度重視較新近得到的資訊。某家大型製藥公司的一位董事就採用這種做法。他告訴我們:「我們面對太多資訊。在重大議題上,你認為你會記得發生了什麼事、有人說了什麼,但你真的不可能記得。你必須不時稍停一下,思考『這一切意味著什麼?』要有好的反思,就需要好的紀錄。」

私下討論後整合觀點

創造共同基礎、徵求專業知識

當召開全體董事會議時,行動導向的董事會迫切希望直接切入正題,而一些董事可能對議題早已有了根深柢固的立場。但董事必須針對任何問題都達成共識,才能根據充分資訊,對可能的解決方案進行建設性的交流。以下是一些能協助董事會建立整合觀點的技巧:

創造共同基礎。每一次召開董事會時,這都應該是會議的第一步。有些人必定會覺得,確保所有人都完全進入狀況是在浪費時間,因此,董事長必須解釋這件事的必要性:資訊差異可能會導致對問題產生彼此衝突的各種假設,以及不恰當的解決方案。關於決策的經典研究顯示,如果相關資訊的各個片段,掌握在不同成員手中,而不是所有人都知道,原本很容易解決的邏輯問題就會變得難以解決。雪上加霜的狀況是,人們傾向確認大家對問題的主要理解,而不會分享獨特或有挑戰性的資訊。因此,探討個別董事的不同假設極為重要。

徵求董事貢獻專業知識。當人們與傑出人士一起處理重要議題,希望給人留下深刻印象(這在董事會中很常見),他們就很有理由會在意,別人對自己在討論中做出的貢獻有何看法。所以,董事很容易在聽到同事提出的不尋常問題或意外問題時,直接做出對他們沒有幫助的結論,認為這些「新手」或「技術背景的人」根本就不了解當前的問題。坦白說,有些領導人就是會利用自己的地位來嚇阻別人。例如,某位董事回憶:「如果你是搭乘聯合航空462來開會,而其他人是搭乘自己的私人飛機,這可能讓人感到卻步。那位執行長在會議開始時問我是否搭商用飛機來開會,這顯然是展現他自己地位的手法。」

如果董事會要設法解決某個高敏感或攸關重大利害的問題,權力動態可能會被更加凸顯〔見〈風雨生團隊〉(“Coming Through When It Matters Most,” April 2012,全球繁體中文版同步刊登)〕。面臨壓力時,團隊往往會順從地位較高的人,而可能忽視或未能徵求某些成員的專業知識。他們往往會變得規避風險,不願接受新的想法。然後,成員變得不願暢所欲言(特別是對棘手的事情),也不願挑戰團隊整體的想法。感覺受到威脅,也會讓人們更依賴長久以來認識和信任的人,這意味新董事或非圈內人的董事所提出的想法,往往會被駁回。

高效能的董事長和董事,會抵制玩弄階級遊戲,並積極徵求更多成員的意見,並鼓勵較少說話的同事坦白直言。這可能需要私下向他們解釋,如何在不使用術語的情況下,展現自己的專業知識,並說明相關的情境脈絡,讓其他人更容易理解重點。對處於壓力情境中的領導人來說,承認會議室裡的緊張氣氛也很有幫助;這會緩和緊繃情緒,讓位高權重的成員軟化由自我意識驅動的強硬立場,把注意力重新聚焦在真正重要的事情上。

確保私下討論的效益

維持建設性的討論,避免影響決策

面對日益複雜的問題,董事會需要進行更多私下討論,以及引進更多專家來幫助自己。與此同時,他們必須確保這些私下討論,不會削弱自己做出有效決策的能力。每位董事長或資深獨立董事都應該知道哪些討論正在進行,採取措施讓那些討論有建設性,並確保每個人都掌握到所有關鍵資訊。但是,不能讓董事長負責做這一切。每位董事都有責任運用私下討論,來促進對議題的了解,並確保私下討論不會淪為導致差勁決策的密室交易工具。

(劉純佑譯自“Back Channels in the Boardroom,” HBR, September-October 2019)



海蒂.賈德納 Heidi K. Gardner

哈佛法學院法律專業中心傑出研究員,也是該學院加速領導力計畫和其他高階主管教育課程主任,著有《聰明的協作:專業人員及公司如何成功打破壁壘》(Smart Collaboration: How Professionals and Their Firms Succeed by Breaking Down Silos, HBR Press, 2017)。


藍道爾.皮特森 Randall S. Peterson

倫敦商學院(London Business School)領導力研究所學術主任和組織行為學教授,也是該校資深高階主管計畫主持人。


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