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最佳執行長哪裡不一樣

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2017年5月號

董事會觀點:董事必須平衡各方利益

The Board View: Directors Must Balance All Interests
採訪 ■ 莎拉.克利夫 Sarah Cliffe
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專訪公司治理專家芭芭拉.哈克曼.富蘭克林(Barbara Hackman Franklin)

芭芭拉.哈克曼.富蘭克林(Barbara Hackman Franklin)曾擔任美國第29任商務部長及全國公司董事協會(National Association of Corporate Directors)榮譽主席,並曾擔任14家股票公開上市公司、四家未上市公司的董事。美國管理協會(American Management Association)稱她為美國五十位最具影響力的公司董事之一。她是顧問公司芭芭拉富蘭克林實業(Barbara Franklin Enterprises)總裁兼執行長。這家公司向經營國際市場業務的美國公司提供顧問服務。

避險基金行動派人士影響了其他投資人的行為。

《哈佛商業評論》問(以下簡稱問): 妳是否同意,過分重視股東已成了頭痛的問題?

芭芭拉.哈克曼.富蘭克林答(以下簡稱答): 簡單的說,是的。但我先說明一下我對公司治理的看法。我一直把它看成是相互制衡的三方制度。股東擁有股票和選任董事會。董事會制定政策,以及聘用與解雇執行長。執行長和管理階層經營公司。這三方之間的權力平衡,隨著時間的推移而起落,但總是存在某種平衡。三十年前,我第一次加入大型上市公司的董事會時,執行長權力最大。後來,董事會開始堅持自己的權利,於是平衡均勢轉向他們,尤其是在2002年《沙賓法案》(Sarbanes-Oxley)通過之後。過去五、六年,均勢再度轉向,這次是傾向股東。

但後來多了一件棘手的事,就是行動派股東。他們日益壯大,在我看來,似乎不同於這三方勢力的正常起落。不一樣,也更令人憂心。這是過去幾年來新出現的情況。所以我同意,現在力量應該從股東反轉,更偏向董事會和管理階層。

問:妳看到了什麼影響?

答:避險基金行動派人士影響了其他投資人的行為。我見到來自投資界要求每季盈餘的壓力普遍增高,這是為了推升股價。這可能對策略的發展,以及資源如何分配,產生一些影響。董事會的討論中,不時冒出我們應該「像行動派人士那樣思考」的說法。

問:約瑟夫.鮑爾(Joseph Bower)和琳恩.派恩(Lynn Paine)讓很多人看他們的文章,徵求意見,其中一人表示,除非董事會的作為出現實質性的改變,否則不可能以企業為中心。你覺得這麼說對嗎?如果是的話,那應該做些什麼改變?

過分重視任何單一指標,真的不利於公司的長遠經營目的。

答:我喜歡這篇文章提到的一件事:它定義董事會一直以來應該做的事情。有些董事會正在做這些事,但也許做得不夠多。(如果你承受要求短期績效的無情壓力,就很難做那些事。)舉例來說,董事會需要全年不斷地和管理階層、執行長討論策略。不是只討論一次就夠了;幾乎每一次會議都必須討論策略。

如果每次都會檢討策略,就可以討論它的所有面向;當然,包括短期與長期的決策,以及任何決策是否需要重新檢視。資源配置是其中一部分。風險管理是其中一部分。而解決這些問題的能力背後,是董事會運作的文化。是否尊重所有的意見?執行長願意傾聽、互動和回應嗎?是否只有一個議程:公司和利害關係人未來的福祉,而且總是一直著眼在這麼做會如何為股東創造價值?

專注在短期,使得有些董事會忽視核心責任,例如接班規畫。這也需要持續不斷探討。董事會成員需要確保有一些可用的執行長候選人,而這表示董事會必須非常了解他們。這麼一來,在你需要決定下一位領導人的人選時,就能選出適合既定策略方向的候選人。

另一件遭到忽視的、但就這方面討論來說極為重要的事,是良好的溝通。董事會和公司要提供股東和其他利害關係人正確、即時的資訊。有些股東若是不夠清楚知道真正發生的事情,或是不夠了解導致集體決策的思維過程,他們就會感到不安。許多時候,情況失去掌控是因為溝通不良。

問:決定薪酬是董事會的另一項重要職責。這方面的思維如果需要調整,應該如何改變?

答:關於「依績效敘薪」,人們談得很多。但這句話到底是什麼意思?我想,董事會需要發展一套平衡計分卡來評量績效,這有助於決定薪酬。如果你有績效計分卡,涵蓋長短期的表現,也有利於對抗短期經營取向。

無論趨勢是否轉向偏離以股東為中心的做法,我想,董事會都必須加速變革,因為目前商業環境也正在發生變化,一如新政府和新國會產生時,經常會發生的狀況。

問:鮑爾和派恩相信,極端地以股東為中心,會讓董事會和高階主管變成聽令行事,而不是受託人。此外,董事會和執行長必須把組織健全放在最重要的位置,而不是財富極大化。

答:是的,我同意這一點。我一直相信,我的受託責任是對公司,而這包括公司的利害關係人。那篇文章稱他們為利害相關群體(constituency),但我們談的是同一件事。除了股東,你必須把利害關係人包括進來。

各國在國家層次的公司法規中,有一些有趣的不同。首先,大多數國家的公司法規,並未要求董事把股東放在首要位置。而是數十年來累積的判例法,造成企業專注在追求股東價值極大化。值得注意的是,現在有28個國家的法規,允許董事考慮「其他利害相關群體」的利益。我相信這是好事。

問:你聽哪一家企業執行長表示過,是如何平衡來自各利害相關群體壓力的?

答:我想,他們關切的是較長期和短期的平衡。有些人已經宣稱企業太注重短期,不管是重視股價,還是重視總股東報酬率(TSR)。過分重視任何單一指標,真的不利於公司的長遠經營目的。我們大家總是在思考如何找到正確的平衡,包括董事會和執行長都如此。但全球的商業環境令我們夜不安枕。

問:你任職董事很長的時間,是否覺得鮑爾和派恩有什麼重大的事情應提而未提?

答:在我看來,他們漏提管理階層和董事會之間適當的權力平衡。寫文章談這件事很容易,但實務上十分困難。這是以後的話題。也許,一旦我們把行動派投資人的問題處理好,這兩位作者就能談這個主題了。

(羅耀宗譯自“The Board View: Directors Must Balance All Interests,”HBR, May-June 2017)



採訪 ■ 莎拉.克利夫 Sarah Cliffe

《哈佛商業評論》英文版執行主編。


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