公司治理獨立董事該是忠誠的「在野黨」

獨立董事該是忠誠的「在野黨」

在台灣,公司治理的相關法規規定得巨細靡遺,反而讓企業綁手綁腳,卻沒有收到落實執行的效果。張孝威認為,要落實公司治理,必須要視董事的獨立為普世價值,同時,政府應以國營事業民營化,來帶動公司治理的良性發展。

公司治理在台灣不是新話題,近年來政府也大幅修法,加強約束管理,但許多人不見得了解它真正的精神是什麼。簡單來說,公司治理是經營權與所有權的分工獨立,但其實不僅如此,它可說是一種哲學。

在美國,資本市場發展已有一、兩百年的歷史,早期的家族企業,在規模愈來愈大之後,股權不斷稀釋,專業經理人逐漸主導經營,大股東家族為維護自己的權益,在不妨礙企業經營的情況下,與經理人之間互動制衡,逐漸形成一種制度,即所謂的公司治理。

美國公司治理觀念雖然成熟,但因執行不夠徹底,所以才有恩隆這類的事件發生,經理人權力大到到無法制衡,董事會聊備一格,形同虛設,是一種極端;但台灣幾近年修改公司法,鉅細靡遺,讓經理人綁手綁腳,十分痛苦,則是另一種極端。

在台灣,落實公司治理的最大困難,在大股東抗拒所有權和經營權的分開。其次是公司法不能與時俱進,仍認為董事為經營者,也是公司負責人,其實早非如此。在美國,董事扮演監督的角色,而非實際參與經營者,這也是美國、台灣公司治理最大的差異處。

台灣政府推動修改公司治理有關法律約五年,至少更改、頒布了幾百個法條,但都偏於枝微末節,反而綁手綁腳,最重要的架構如外部董事比例等規範卻沒有訂出來。如果...