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2007年4月號

哈佛個案研究:廣開言路?挾怨報復?

Why Didn't We Know?
雷夫.哈森 Ralph Hasson
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高華公司一位前員工宣稱自己因檢舉公司弊端遭非法解雇,並對公司提出法律訴訟。這起事件,讓公司高層警覺到內部糾舉不法的機制有嚴重缺失,是制度不夠完善?還是人為因素作祟? 面對這個問題,管理階層與董事會該如何因應?

晚上9點半,齊普.布朗里(Chip Brownlee)心裡才想著「這個漫長辛苦的星期五總算要過去了」,就聽到家中書房的電話響起。

電 話 那 端 , 是 高 華 公 司(Galvatrens)首席董事亞契.卡特(Arch Carter)。高華是一家製造消費性產品的公司,位於德州休士頓,齊普擔任董事長兼執行長已有十年。

亞契說:「我剛剛接到你的語音郵件了,你說公司最近吃上官司,被控在銷售數字上動手腳,我很關切,這是怎麼回事?」

齊普回答:「目前情勢還不明朗,但我希望先讓你有個頭緒。有個部門的前任業務經理控告高華,聲稱他因試圖舉發公司內部有人違法虛增銷售數字,遭公司非法解雇。」

揭弊疑雲

那天下午,齊普收到一份訴狀副本,他細讀之後,對過去這一個月來撼動公司業務部門的幾次人事變動,有了全新的看法。

原告麥克.費爾茲(Mike Fields)在三週前離職,他聲稱先前偶然發現另一個部門的業務經理葛瑞格.威爾森(Greg Wilson)一項計畫,葛瑞格打算將貨物運交給幾個大客戶,寄上帳單,列入公司銷售紀錄,但是和客戶講好,對方不必領取,可以在任何時間退貨;客戶如果願意取貨並付款,則可以得到2%的折扣,而且下一季才須付款。麥克認為葛瑞格想利用這種「塞貨」(channel-stuffing)手法達成當季銷售目標,這樣就可以拿到業績獎金。

亞契問:「非法解雇的指控又是怎麼回事?」

齊普回答:「麥克說他是在無意間發現葛瑞格的計畫,並不知道還有誰涉案,便直接連絡哈利。」哈利.馬特(Harry Mart)是高華的營運長。

麥克在訴狀中聲稱寄了一封機密語音郵件給哈利,要求和他談一樁十萬火急的事件,這件事與公司某些經理人的不當作為有關。麥克說,哈利一直沒有找他談,反而將這件事轉告麥克的上司、業務資深副總裁泰瑞.桑波斯(Terry Samples)。一個星期前,泰瑞突然離開高華,另有高就。

齊普繼續說明:「麥克聲稱,泰瑞後來告訴他,他的業績沒有達到公司標準,必須降級並改調至印第安納波利斯市,不接受就得離職。麥克認為泰瑞的真正目的,是要報復他揭發葛瑞格的塞貨計畫,因為泰瑞很清楚麥克已經離婚,和前妻共同監護子女,不可能搬到其他城市。」

「天哪,難道泰瑞也牽扯在內?」

齊普說:「目前我們還不清楚。但泰瑞似乎是在麥克揭發之後,才知道葛瑞格的計畫。我們甚至不確定葛瑞格有沒有得逞。」

亞契問:「這個葛瑞格是什麼樣的人?」

「他在大約一個月前辭職,轉往加州工作。你還記得嗎?上星期泰瑞突然走人,我就開始懷疑,近來業務部門接二連三出問題,恐怕不是巧合。」

亞契喃喃說道:「天哪。」

「不只如此,」齊普繼續說:「麥克還指控公司內部祕密舉發不當行為的機制有問題,讓泰瑞有機可乘,對他進行報復。」

亞契回答:「怎麼會這樣?我還以為我們的機制已經相當完備。我想你一定也同意,董事會必須了解整個狀況,你能不能安排一下?」

「我已經在著手進行了。」

改朝換代

齊普在1997年1月走馬上任時,高華公司的董事會、員工與華爾街投資人都深慶得人。齊普原本執掌製藥與醫療設備公司帕洛瑞科(Paloreq),讓公司業績一飛沖天,不僅本業大幅成長,還透過卓越的併購計畫擴大藥品的產品線。齊普向來重視人才,當初為帕洛瑞科公司網羅一批優秀的經理人與科學家,入主高華之後也推行多項計畫,延攬各方人才。

齊普上任的前一年,董事會和擔任執行長多年的華特.尼科斯(Walter Nikels)的關係陷入僵局,原因是董事會對他的經營策略與管理風格很有意見。

華特從高華還只是中等規模時就開始掌管公司,他採取權威式領導風格,講究階級分明、層層節制。後來高華的組織日益龐大複雜,董事會要求華特加強授權部屬,並為領導團隊注入新血,但華特不願配合,結果導致許多優秀員工與經理人紛紛另謀高就,跳槽到高華的競爭對手那邊。此外,人才招募工作也遇到困難,企管碩士班學生連前來面試都興趣缺缺,因為消息已經傳出去,說不值得為這家公司工作。

隨著盈餘數字節節滑落,董事會終於決定採取行動,迫使華特宣布在1996年底退休,隔年便由齊普接任執行長。

齊普果然名不虛傳。高華的本業是家庭保健與個人美容用品,在齊普帶領之下,進軍營養品與保健產品、醫療診斷設備與儀器、嬰兒用品與家用品等市場,從此公司的營收、盈餘與股價節節上升。

營運上軌道之後,齊普將心力轉向策略研擬,著重與客戶和事業伙伴培養關係,公司日常營運則交給新聘的營運長負責。哈利是齊普從競爭對手公司挖角來的,上任後相當稱職,不僅將高華的供應鏈管理現代化,大幅提高生產效率,也提升了產能。

齊普除了大幅擴展高華的產品種類,也致力改變公司文化。他剛上任不久,就宣布一項雄心勃勃的計畫,要求公司切實聆聽員工與客戶的心聲,從中學習,不斷進步。齊普將這項計畫與另一項多元化行動結合,目標是要讓高華成為消費性產品業裡,人們最想加入的公司。

當時的法務長是屬於保守派的前朝舊臣,齊普延攬席妮.貝東(Sydney Baydown)取而代之。席妮是齊普在帕洛瑞科當家時的法務長,當年曾主導多項計畫,讓公司更能招募並留住優秀人才。

開放政策的陰影

在席妮大力推動之下,高華開始改進內部糾舉不當行為與解決衝突的機制,當年席妮在帕洛瑞科曾推動類似的計畫。齊普同意席妮聘請一家顧問公司,全面檢討高華現行的機制。後來高華依這家顧問公司的建議,採行開放政策,鼓勵員工舉發公司的弊端與問題,並將某些部門自行實施的做法,轉化為明文規定與措施。高華在政策上鼓勵員工在發現問題時向直屬上司報告,但也強調員工可以向任何層級的主管求助,同時明文禁止主管對檢舉者報復。

此外,高華還增設一條免付費熱線電話,24小時有人接聽,供員工舉發違反公司規範的事件;聘任一位倫理長(ethics officer),位階比照一級主管;並在公司內部宣導工作倫理的重要性。這位倫理長負責倫理訓練,貫徹工作規範,直接向公司的法務長報告。美國國會通過沙賓法案(Sarbanes-Oxley Act)之後,高華也遵照相關規定,要求倫理長一旦發現任何財務弊端或其他疑似高階主管涉入的違規事件,就要向董事會的稽核委員會報告。

不過,顧問公司有兩點建議並未被高華採納:第一點是公司應聘請一位監察專員(ombudsman);其次是董事會應該委請一位董事或成立委員會,專責監督公司的倫理問題。

顧問公司根據焦點團體與訪談結果指出,許多員工對於透過正式的管理階層提出檢舉,仍然心懷顧忌,因此公司如果能設一位獨立客觀的監察專員,直接對執行長與董事會負責,員工會比較願意挺身而出。監察專員可以接受員工以匿名方式提出檢舉,或者為他們的身分保密,而且能提供一系列非正規的方法,協助員工解決問題。

但資深副總裁戴爾.威利斯(Dale Willis)反對這兩項建議案,威利斯主管人事業務,從華特當執行長時代就已經在任。他認為,任何在行政管理體系之外運作的機制,都可能衍生嚴重的問題,導致一發不可收拾的後果。齊普雖然並不完全贊同戴爾的觀點,但還是同意不設監察專員。

同時,齊普也對戴爾的另一項要求讓步,延緩與新的開放政策相關的員工訓練計畫,等到人事部門完成現行訓練活動之後才開始辦理。可是後來公司有其他更迫切的事務,新政策的訓練計畫便束之高閣。

盤算形勢

星期一,就在麥克提出訴訟的第三天,齊普召集他能聯絡到的八位董事,舉行了一場電話會議。

齊普說:「我們在這麼倉促之下能聯絡到的董事,今天都到齊了。併購艾麗莎製造公司(Aletha Products)的協商進入關鍵階段,因此哈利無法抽身。丹恩.李察森(Dan Richardson)正在喜瑪拉雅山區旅行,聯絡不上。」

齊普請席妮開始簡報。席妮說:「我們已經查證過,葛瑞格.威爾森確實曾向兩位大客戶提出塞貨計畫。但目前還不清楚他後來有沒有進一步行動。泰瑞.桑波斯一直沒有回電話,葛瑞格也是一樣。此外,我們也確認,麥克在公司服務的最後十個月,業績表現大幅下滑。紀錄顯示他的團隊一直無法達到銷售目標,而且落差愈來愈大。」席妮並指出,當時麥克經常在上班時間不見人影,還多次錯過重要會議。但是在這段期間之前,他的工作表現一直很穩健。高華的律師和麥克的律師通過電話,對方並不否認麥克的表現不如從前,但辯稱原因是麥克和前妻為了爭奪子女監護權鬧得不可開交。而且泰瑞對麥克表現欠佳的反應相當苛刻,讓他的情緒更受傷害。

席妮繼續說:「基於現有的資訊,我們準備對麥克的控告提出答辯,否認公司將他非法解雇。此外,我們已經針對塞貨計畫的指控展開獨立調查。齊普要我負責外部調查員與董事會之間的聯絡工作。我們正試圖延後這件訴訟進入資訊查證(discovery)的程序,好讓調查人員有更充裕的時間完成任務。」

「我是席拉,」高華董事會的稽核委員會主席席拉.克魯斯(Sheila Cruse)發言:「我想知道的是,董事會在調查工作中要扮演什麼角色?調查員要向誰提出報告?我們需要為這種事情成立一個特別委員會嗎?」席拉也是瓦哈拉大學(Valhalla University)的會計學教授。

「我們的確需要好好處理這個問題,」首席董事亞契回答:「但首先,我們的重點要放在如何回應麥克的訴訟上。和一名試圖舉發公司嚴重不法行為的員工纏鬥,是否符合高華的使命與價值?我認為這場官司很可能會危及公司聲譽。如果沒有妥善處理,我們與員工、客戶和股東的關係恐怕都會遭殃。」

「亞契,我是席妮。我認為高華必須有所回應:一方面駁斥麥克的指控,同時進行調查並談判和解,這些都是標準程序。」

其他幾位董事一致認為,雖然亞契的觀點不無道理,但公司還是應該依照席妮建議的步驟去做。他們也同意在六星期之後將舉行的董事會議裡,繼續討論這件事。屆時董事會應該已經掌握更多相關資料,能夠更周全地評估可行方案。

責任歸屬

六星期之後,高華的董事會在休士頓人度假中心(Houstonian)開會。這裡位於休士頓市中心,林蔭茂密,占地寬廣,有旅館和水療設施,高華人員如果要到公司外面舉行會議,休士頓人度假中心向來是首選。亞契與齊普站在會議室外面,看著其他董事魚貫而入,抱怨休士頓惡名昭彰的潮濕天氣。丹恩已經從喜瑪拉雅山回來,他是電腦軟體業的創業家,也是齊普在帕洛瑞科時代的老朋友,如今皮膚曬得黝黑,而且比度假前清瘦許多。營運長哈利這回又無法出席,原因是他要處理颶風卡崔娜(Katrina)與麗塔(Rita)對工廠造成的損害,以及進行中的併購談判,還有一場勞資糾紛。

獨立調查機構已在上星期向董事會提出報告,認定葛瑞格.威爾森的客戶並未採納他的建議。很顯然,銷售副總裁泰瑞知道葛瑞格的計畫後要求他離職,但仍然讓他以辭職的方式離開,也沒有對任何人透露這件事。調查人員一直想聯絡葛瑞格,但他避不見面。泰瑞也只透過律師以簡短聲明回應,表示正在研究調查人員提出的問題,將會作適當答覆。

此外,調查人員也證實,麥克在高華的表現確實是每況愈下,不過泰瑞在麥克離職過程中扮演的角色仍有待釐清。現在能夠確定的是,當初麥克曾盡全力舉發葛瑞格的塞貨計畫。本案主審法官已經裁定進入資訊查證程序,公司也開始與麥克方面談判和解事宜。

丹恩首先發言:「我實在無法理解,為什麼我們沒有早一點發現這項弊端,而且整個公司也只有麥克.費爾茲出面檢舉?」丹恩是董事會的公司治理委員會成員,他繼續說:「泰瑞沒有主動報告,已經夠令人失望,但是我不得不懷疑,不管調查報告怎麼說,業務部門恐怕還是有其他人知情。此外,為什麼相關客戶不跟我們提這件事?公司對這類問題似乎拿不出辦法。」

席妮指出,根據學界多年來的廣泛研究,員工就算知道公司內有人行為不檢,通常也不願出面舉發。她強調:「丹恩,我們要為自己說句公道話,自從齊普上任以來,公司已經大有進步。」

席拉說:「或許是如此,但我們推行的開放政策與行為規範雖然用意良好,卻不見成效。哈利當初接到檢舉時,並沒有認真處理,而是推給別人。公司的檢舉熱線完全沒有動靜,也沒有任何人通報倫理長或人事部門。」

亞契質疑,「要求哈利撥出時間處理這類問題,會不會有點不切實際?畢竟他要負責公司日常運作,並不是閒著沒事做。」

席拉搖搖頭,不以為然,「我們雖然不必要求哈利接到檢舉後親自調查,並且解決問題,但還是希望他有後續動作,委請倫理長處理。不過哈利並沒有這麼做。」

齊普說:「我要負一大部分責任,因為我一直讓哈利忙得不可開交。現在他知道應該多注意這方面的問題。同時我也要求席妮研究可行方案,確保公司日後不會再出這種差錯。」

亞契與席拉對望一眼,露出懷疑的神色。後來兩人邊走向停車場邊商量,決定明天到四季大飯店共進早餐,繼續討論相關問題。

董事會主動出擊

第二天早上7點,亞契走進飯店的餐廳,夏日陽光照進美麗的房間,讓白色桌巾與鮮花顯得分外優雅。亞契最喜歡在這裡舉行早餐會議,他看見席拉站在自助餐檯旁,對閃閃發亮的莓果讚嘆不已,於是走到她身邊。

兩人坐定,侍者送上咖啡,他們開始交換對於昨天會議的心得。

亞契說:「我正在想,我們應該舉行一次董事度假會議(board retreat),專門討論相關問題。我們要討論的問題很多,但首先應該自我檢討一番。我認為董事會並沒有善盡監督職責,以致發生這個讓我們措手不及的事件。」

席拉完全贊同:「我們剛開始介入時,我就覺得董事會並不清楚自己該扮演什麼角色。原本我以為齊普和席妮已經建立完善的管道,供員工匿名檢舉公司弊端,這是讓稽核委員會以及整個董事會進行監督的必備措施。」

「監督確實是董事會的職責,今年的自我評量要特別強調這一點。同時我認為,在評鑑齊普的表現,並決定未來對他有何要求時,必須考量事件的幾個層面:例如,公司明明已經建立完備的機制,為何只有一位員工出面檢舉弊端,而且事態演變到他憤而控告公司?為什麼齊普讓戴爾.威利斯留任,坐視他阻礙齊普上任以來推動的革新?等到最新的員工調查報告出爐,我迫不及待想知道近來員工士氣是否有所提升,尤其是經過人事大搬風的業務部門。」

席拉有點猶豫,「我同意你對齊普的質疑,不過最讓我擔心的人倒是哈利。我知道你非常欣賞哈利,但是當初他為何沒有恰當回應麥克的檢舉,這點令我無法釋懷。哈利的專業能力或許相當突出,待人接物卻很需要改進,他在這方面確實不行。因此,我想我們除了要對齊普提出新的要求,也要處理哈利的責任問題。」

亞契建議:「我想董事度假會議需要一整天時間。」

席拉點頭同意:「我們開始著手吧。」

(閻紀宇譯自“Why Didn't We Know?” HBR, April 2007)

問題:高華公司應該如何強化舉發不當行為的內部機制?董事會與管理階層應該扮演什麼樣的角色?

四位專家學者將對這兩個問題提出精闢的建議,前往哈佛個案研究 評論(1)-權責分際不得逾越

前往哈佛個案研究 評論(2)-董事會應積極監督

前往哈佛個案研究 評論(3)-建立多重揭弊管道

前往哈佛個案研究 評論(4)-別只顧著對外擴張



雷夫.哈森 Ralph Hasson

雷夫.哈森 (rhasson@utsystem.edu) 德州大學奧斯汀校區創新資本研究院(IC2 Institute)研究員,這個機構致力於研究如何快速累積財富與增加就業機會。哈森專精於公司治理,曾協助美國多家大型企業制訂糾舉不當行為與處理衝突的機制,與卡爾.史萊裘(Karl A. Slaikeu)合著《如何控制衝突成本》(Controlling the Costs of Conflict, Jossey-Bass, 1998)。


本篇文章主題公司治理