稽核董事會的新利器策略稽核

董事會的新利器策略稽核

A New Tool for Boards: The Strategic Audit

在一九八○年代，重整風潮高峰期過後的一段時間，公司的監督程序獲得社會大眾空前未有的注意，而且積極的投資人也提出許多改革方案。由於股東提出了大量的訴訟案件，以及董事與公司經理人的職業保險成本快速飆漲，這些對愈來愈高的風險，讓董事感到莫大的壓力。不過，更大的壓力來自持有大量股票的機構（如退休基金及共同基金）、法院及政府主管機關以及財經新聞媒體等，這些單位都要求董事會要更加主動積極。

在一九八○年代，重整風潮高峰期過後的一段時間，公司的監督程序獲得社會大眾空前未有的注意，而且積極的投資人也提出許多改革方案。由於股東提出了大量的訴訟案件，以及董事與公司經理人的職業保險成本快速飆漲，這些對愈來愈高的風險，讓董事感到莫大的壓力。不過，更大的壓力來自持有大量股票的機構（如退休基金及共同基金）、法院及政府主管機關以及財經新聞媒體等，這些單位都要求董事會要更加主動積極。

雖然外部人士通常沒感覺到什麼，但是社會上的這種關注，已經對全美國的公開發行公司造成衝擊，而且對董事會的行為帶來重大的改變。如今，外部董事比以往更願意在董事會議的討論中，採取獨立的立場。有時候，當他們認為公司的關鍵利益正面臨危險，甚至會公開反對執行長。最近如莫里森納得遜（Morrison Knudsen）、葛瑞斯（W.R. Grace）及K 商場（Kmart）等公司，都因為董事的獨立視事，而導致現任董事長或執行長遭到罷黜。

企圖改革治理程序的努力，逐漸增加。投資人與投資人的代理人，對於公司偶而才進行改變，而且改變速度緩慢的情形沒有耐心，因此他們針對改善股東、董事會及執行長之間的關係，提出了許多法律上、政令上及結構上的

高登．唐諾森 Gordon Donaldson

哈佛商學院的公司財務學榮譽教授及資深副院長。一九五五年加入哈佛商學院之前，他曾在加拿大曼尼托巴大學（University of Manitoba）的商學院執教。最近，他曾在股東總裁管理計畫（Owner-President Management Program）中教學。此外，他也曾在其它主管進修學程、商學碩士學程及博士學程任教。唐諾森曾寫作許多本書，包括《公司組織重整》（Corporate Restructuring）、《管理公司的財富》（Managing Corporate Wealth），以及《高階主管的決策》（Decision Making at the Top，與傑伊‧羅許合著）。