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回答七大問題,驗證你的資料競爭力

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2020年1月號

董事會別忽略這個關注重點:高階主管公餘行為重要嗎?

Why Boards Should Worry About Executives' Off-the-Job Behavior
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酒駕、交通罰單和其他因素,可能會提高這些高階主管工作上的風險。研究人員希望,他們的發現能警惕董事會注意到,忽視高階主管生活方式產生的警訊,以及相信治理機制將避免任何潛在問題,都是很危險的事。

2000年代中期,美國遭到一連串企業醜聞的衝擊:像是世界通訊(WorldCom)、恩隆(Enron)、泰科(Tyco)、美國國際集團(AIG)等。當時擔任芝加哥大學(University of Chicago)會計學助理教授的艾葉莎.戴伊(Aiyesha Dey)認為,這些事件引發一個問題:領導人的生活方式,是否會影響公司的業績,如果會,是如何影響的?戴伊回憶說:「那時有好多文章,都在談那些公司的高階主管揮霍數百萬美元舉辦派對。」因此,她和同事展開一系列研究,探討領導人的公餘行為和工作行為之間的關聯。

在決定要關注哪些行為時,這些研究人員借重心理學和犯罪學的研究成果。他們選定了兩項行為:違法傾向(這和整體上缺乏自制力與漠視規則有關),以及物質主義(materialism,這與個人無法敏銳察覺自身行為如何影響他人與環境有關)。

現為哈佛商學院副教授的戴伊,和她的論文共同作者進行了四項研究,檢視前述那兩種行為當中的一種或兩種,與五個工作議題之間的相關性。

內線交易。這些研究人員在最近一篇論文中,檢視高階主管的個人法律紀錄〔包括交通罰單、酒後(或吸毒後)駕車和侵犯人身等〕,是否與他們依據機密內線消息進行交易的傾向有關聯。研究人員使用美國聯邦和州的犯罪資料庫、犯罪背景調查和私家調查員,找出從1986到2017年期間,同時聘用至少一名有違法紀錄的高階主管,以及至少一名無違法紀錄的高階主管的公司。這產生了一個樣本,包括近1,500名高階主管,其中有503名執行長。在檢視高階主管交易公司股票的情形時,他們發現,那些交易為有違法紀錄高階主管帶來的獲利,高於其他人,這顯示前者利用了特權資訊。這種效應最大的群體,是曾有多次違法案件的高階主管,以及有嚴重違法紀錄(比交通罰單嚴重)的高階主管。

治理措施可以遏止這類行為嗎?許多公司都有「閉鎖期」(blackout)政策,以防止不當的公司股票交易。一般很難確定這些政策是否存在(很少公司會發布相關資料),因此研究人員使用一個常見的代理指標:公司高階主管的大部分交易,是否在公司公布盈餘後的21天內發生(這段時間通常被認為可以交易)。他們比較了有和沒有閉鎖期政策的公司內,有違法紀錄高階主管的交易情況,得到發人深省的結果:閉鎖期政策雖然減少了有交通違規紀錄主管異常獲利的交易,但對於有嚴重違規紀錄主管的交易沒有影響。有嚴重違規紀錄的主管,比其他人更可能在閉鎖期間進行交易,以及不遵守美國證管會(SEC)設定的公告期限。他們也較有可能在發布重大公告之前買賣公司股票,例如在公布盈餘或併購之前,以及在公司破產之前三年內買賣公司股票;這個證據同樣也顯示,他們的確從內幕資訊中獲利。研究人員寫道:「強大的公司治理,雖然可以懲處輕微的違規者,但對觸犯較嚴重罪行的高階主管來說,大體上似乎並沒有效果。」

這一切,都使戴伊和她的共同作者感到納悶:為什麼董事會要聘任(或者不解雇)違法的高階主管?為此,他們進一步仔細分析樣本中的執行長。情況看起來是,執行長有違法紀錄的公司,獨立董事較少,或是董事本身有違法紀錄。那些執行長也沒有創造優異的報酬率。戴伊注意到大多數執行長是在上任後犯下第一次罪行,她表示:「情況可能是,如果他們是從公司內升的,而且表現得還可以,不比平均水準好,也沒有比較差,就沒有受到足夠的監督。」在非正式談話中,一些高階主管和董事告訴她:「我不在乎他們做過什麼,尤其是在很久以前做的。」

詐欺性財務報表。戴伊及共同作者先前曾做過一項研究,找出曾向美國證管會提交欺詐性財務報表的109家公司。他們比較這些公司的執行長,以及財報紀錄沒有問題的可供比較公司的負責人,結果發現欺詐組當中,有違法紀錄的領導人所占比率為20.2%,遠高於對照組的4.6%。

全公司的財報風險。同一項研究也檢視了執行長以外的其他高階主管,是否提交了欺詐性的財務報表,或是無意中製作了錯誤的財報。結果顯示,執行長的違法紀錄對這項指標沒有影響,但他們的物質主義會造成影響。研究人員使用財產和納稅紀錄,來找出相對於同儕來說,擁有異常昂貴的豪宅、名車或遊艇的執行長,結果發現,習慣揮霍消費的領導人,對企業的營運鬆懈,頻頻出現前述的兩種財報錯誤。在他們任職期間,這種情況常會惡化,因為他們進行的文化變革,具有較高的欺詐風險:任命信奉物質主義的財務長,增加以股票為主的激勵措施,並放鬆董事會的監督。

冒險的傾向。戴伊及共同作者針對銀行進行的一項研究發現,信奉物質主義的執行長會冒更大的風險:在他們機構的資產中,有較高比率的未償債務、非利息收入(這可能反映出較多交易活動)和質押的證券(以高風險而聞名)。他們使用一個標準指數(企業是否具有風險長是指數組成因素之一),發現由信奉物質主義的執行長掌舵的銀行,風險管理比其他銀行更薄弱。而且,文化指標(例如,公司其他高階主管在經濟大衰退的銀行紓困期間,是否從交易中獲得異常的高報酬),也顯示在這方面,信奉物質主義的執行長,比其他人更有可能紀律廢弛,經營鬆散。

企業社會責任(CSR)。心理學家已證明,優先重視財物的人較不關心他人,也較不可能展現對環境負責的行為。研究人員預期,這一點符合信奉物質主義執行長的情況,結果顯示的確如此:這些領導人的CSR總體得分低於其他執行長,而且CSR強項較少,弱點較多。

研究人員希望,他們的發現能提醒董事會注意到,忽視高階主管生活方式產生的警訊,以及相信治理機制將避免任何潛在問題,都是很危險的事。戴伊說:「以前的研究人員認為,嚇阻政策會對公司所有高階主管產生相同的影響。」但這項研究顯示,個人對於冒險和違規的意願大不相同。「只建立治理結構可能還不夠。相關做法無法一體適用,即使在同一家公司內也一樣。」她和共同作者承認,他們的研究只檢視不利之處,而那些高階主管也可能帶來獨特的優點,這是他們目前正在研究的主題。


實務面:選任執行長必做調查

「一切都受到仔細檢視」

“Everything Is Scrutinized”

賈斯特斯.歐布萊恩(Justus O'Brien)是全球領導力顧問與獵才公司羅素雷諾斯顧問公司(Russell Reynolds Associates)董事會與執行長顧問伙伴業務的共同領導人。他最近接受《哈佛商業評論》英文版採訪,談到如何與客戶評估執行長候選人的公餘行為。以下是經過編輯的內容摘要。

《哈佛商業評論》問(以下簡稱問):董事會如何對執行長候選人的個人生活進行實質審查?

賈斯特斯.歐布萊恩答(以下簡稱答):我們敦促企業找一家專精這個領域的第三方公司,進行法律方面問題的完整背景調查。你必須徵得候選人的同意,而且花費並不便宜,平均需要一萬美元。我們約有85%的客戶,在向候選人提出聘任通知書之前,最後還會做這項調查;其他客戶則有內部流程。

問:通常會出現什麼情況?

答:過往的或懸而未決的法律問題、信用問題、交通違規、禁制令、證券交易委員會的調查。一切都會受到仔細檢視。你若是發現問題,可以要求調查人員深入挖掘真相。

問:董事會如何回應?

答:如果出現複雜或細微的事情,我們通常會讓調查人員與董事通電話。比方說,對某候選人的背景調查,發現過去幾年中他曾發生酒駕事件。這種情況不時會出現。在董事會隨後的討論中,董事可能會討論酒駕事件,確定是否還有其他事件構成危險的行為模式,並探討那位候選人在解釋那個情況時的判斷力和真實性。

問:董事會真的在意交通違規案件嗎?

答:有時他們會在意。持續出現超速違規事件的模式,顯示這是高風險行為。調查人員也會注意發生時的情境。如果某人在凌晨2點被開了多張超速駕駛罰單,就會引發疑問。

問:這項研究顯示,許多違規行為是發生在執行長上任之後。公司是否有辦法追蹤這些事件?

答:許多公司要求董事和高階主管每年更新一份表格,裡面必須註明被定罪的事件。如果企業高階主管涉及任何犯罪行為,往往很快就會曝光。

問:「我也是」(#MeToo)反性侵性騷議題呢?

答:那些通常不會列入違法紀錄中,所以我們在做徵信調查時,會問一些具體的問題,而且,我們徵詢的對象,不限於候選人提供的名單上的人。在和每個徵詢對象談話快結束時,我會問:「是否還有什麼事情需要擔心?」有一宗案例,我和十位徵詢對象談過話,他們都熱烈讚揚那位候選人,但當我向第11位徵詢對象提出那個問題時,我聽到的回答讓我感到不安,我告訴客戶:「我看不出我們和這位候選人還有什麼好談的。」於是我們沒有繼續談下去。

問:研究人員還檢視,執行長擁有豪華的住宅、汽車或遊艇,是否會影響他們的冒險行為。你會擔心炫耀性消費嗎?

答:我們當然會注意這些,但這不一定是危險訊號。我們比較關切任內的揮霍無度,例如,高階主管花大錢重新裝潢辦公室,或是即使獨自出差,也一定要乘坐公司的大型飛機。這些行為可能會傷害公司的文化,並導致董事會出手制止。但我會這樣說:通常,如果高階主管創造價值的成績非常可觀,而且在背景調查中沒有出現道德問題,那麼他們如何花錢或許就不重要了。


關於這項研究

〈高階主管的違法紀錄和公司治理的嚇阻作用〉(Executives' Legal Records and the Deterrent Effect of Corporate Governance),《當代會計研究》(Contemporary Accounting Research),即將出刊;〈執行長的物質主義和企業社會責任〉(CEO Materialism and Corporate Social Responsibility),《會計評論》(Accounting Review, 2019);〈高階主管的公餘行為、企業文化和財報風險〉(Executives' ‘Off-the-Job’ Behavior, Corporate Culture, and Financial Reporting Risk),《金融經濟學期刊》(Journal of Financial Economics, 2015),以上作者均為羅伯.戴維森(Robert Davidson)、艾葉莎.戴伊(Aiyesha Dey)、艾比.史密斯(Abbie Smith);以及羅伯.布希曼(Robert M. Bushman)等人撰寫的〈銀行執行長的物質主義:風險管控、文化和尾端風險〉(Bank CEO Materialism: Risk Controls, Culture and Tail Risk),《會計與經濟學期刊》(Journal of Accounting and Economics, 2018)

(侯秀琴譯自“Why Boards Should Worry About Executives' Off-the-job Behavior,” HBR, January-February 2020)



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