股東資本主義的迷思

卡夫公司（Kraft）在1月收購吉百利（Cadbury）時，這樁交易被視為股東資本主義的勝利。吉百利深植在英國的根，敵不過出售公司可為股東帶來的利益。一名吉百利家族成員描述買方是「一家為漢堡製造起司的公司」。吉百利董事長羅傑．卡爾（Roger Carr）說：「實際情況是，我們是一家全球性企業的一部分。」

卡爾有選擇餘地嗎？他真的有義務依股東的願望，接受這樁交易嗎？如果他可以不這麼做，那麼，公司董事如何能違背股東的意願，以維護其他利害關係人的價值？而那種價值，往往比收購企業的價錢還不易衡量。在導致經濟衰退的醜聞過後，管理界一直探索著這類問題的解答。

說來奇怪，過去竟沒有任何管理研究，曾查看過法律文獻對這個議題的看法。因此，我們有系統地分析了一個世紀以來的法律理論與判例，結果發現，法律提供了異常明確的答案：股東並不擁有公司，公司本身是具有自主性的法人。更重要的是，當公司董事違背股東的意願，甚至造成公司的價值受損，法院絕大多數時候仍站在董事那一邊。股東似乎知道這一點。過去二十年來，大企業股東企圖透過官司，把董事趕出董事會的案例，僅發生過24件，而且只有八次成功。簡單來說，董事有很大的自主權。

然而