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勇敢轉向低成長策略

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2017年2月號

收購企業來創業

Buying Your Way into Entrepreneurship
李察.魯巴克 Richard S. Ruback , 羅伊斯.雅德柯夫 Royce Yudkoff
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收購企業來創業
如果你考慮要走「收購式創業」這條路,可依本文提出的步驟,逐步邁向成功。首先,思考自己適不適合掌管企業。其次,搜尋可能的收購機會,並在選定之後,謹慎敲定交易。最後,成為企業主與領導人之後,你的挑戰正式開始...

許多胸懷大志的領導人,走傳統路線爬到企業頂層:他們晉升到大公司的「長」字輩最高層級,或是在顧問公司或投資公司攀升到合夥人位置,或者自行創立公司。但有另一條職涯路徑,近幾年愈來愈流行:收購並經營現有的公司,我們把它稱為「收購式創業」(acquisition entrepreneurship)。根據小型企業買賣線上市集BizBuySell的資料,2016年前三季,這類交易在美國達到破紀錄的數目。

我們每年都會在哈佛商學院開設這類創業的課程,有幾十名學生和其他人士修課,其中包括:湯尼.包帝斯塔(Tony Bautista),他曾擔任投資管理和業務開發的職位,後來掌管安全測試公司(Fail Safe Testing),為各地消防局測試設備;還有葛瑞格.安布羅西亞(Greg Ambrosia),原本是美國陸軍軍官,退役後收購並領導全市建築服務公司(City Wide Building Services),在達拉斯/沃斯堡(Dallas/ Fort Worth)地區提供商用不動產窗戶清潔的專業服務;以及珍妮佛.布勞斯(Jennifer Braus),她原本是工程師,後來取得企管碩士學位,目前擁有並經營系統設計西方公司(Systems Design West),管理西雅圖附近救護車和其他緊急服務供應商的帳款管理。(資訊披露:我們是這三家公司的投資人及董事。)我們的其他學生已投入居家護理、異域旅遊、樂器租賃、專業軟體和製造業。

收購式創業是否適合你,取決於你的喜好和性格。但我們教導、建議和關注過的大多數人,都發現收購式創業可帶來個人、專業和財務上的報酬。

也許最大的好處,是立竿見影的影響。你不必歷經作風官僚的企業,也不是經年累月為營運計畫和開發原型而操勞,而是立即掌管一家營運中的組織,你作的決策會產生結果。這對布勞斯很有吸引力。「我渴望肩負責任,」她說:「所以不喜歡當個工蜂。我知道自己想走領導路線,現在我做的就是領導工作。」

也許最大的好處,是立竿見影的影響:你立即掌管全公司。

另一個好處是,比起待在剛起步的新創公司或大企業,你的生活方式可以比較有彈性。如果你經營一家穩定的企業,就不太需要在夜晚和週末加班,而且你是老闆,可以自己制定規則:如果你想要早點下班參加家庭或社區活動,當然可以。

但小企業的收購和管理,還是會有挑戰。因此,你要確認自己真的適合這麼做,然後有系統地搜尋標的、協商談成收購案,並轉型成為領導人。我們研究了多家公司及它們的買主,根據研究結果設計了一份進行這一切步驟的路徑圖。

深思熟慮

收購式創業若要成功,當然需要基本的管理技能:要了解金融財務,懂得如何領導與管理他人,具備決策能力。但你也需要其他特質。

信心和說服力是關鍵;這個工作需要接觸你不認識的人,並向他們展現你的樂觀看法,這些人包括企業仲介、投資人、賣家,以及你承接的員工與顧客。全市公司的安布羅西亞說,他對這些事情感到很自在,因為他的軍旅生涯曾領導不同群組的士兵(包括許多比他年長的士兵),在阿富汗執行戰鬥任務。

毅力,就是包帝斯塔所謂的「不在乎困難險阻和批評」,也極為重要。在尋找要收購的企業時,你可能會找到一家很棒的收購對象,和業主已談好價格與條件,努力了好幾個月想要敲定交易,偏偏在最後一分鐘前功盡棄。你需要勇氣毅力重新振作起來。一旦你擁有一家公司,將由你全權作主,推動公司前進,確保公司從挫折中恢復過來。

此外,也許最重要的是,你應該熱誠地學習。在搜尋過程中,你必須快速了解不熟悉的產業、行業類別和公司。一旦找到你感興趣的目標,就必須非常了解那家公司的業務。身為業主和執行長,你必須要能培養各個職能領域的專業知識、保持好奇心,並明白自己能夠且應該成長,才能勝任那個職務。「最能讓你作好準備擁有一家公司的做法,就是真正擁有一家公司,」包帝斯塔說:「沒有時間讓你覺得無聊。」

也很重要的是,要仔細考慮所有創業者選擇走自己的路時,都必須做的取捨:比起即將失去的東西,你是否更重視自己即將獲得的東西?例如,你將擁有專業上的獨立性與能力,可以自己作決定,但隨之而來的壓力也大得多。你即將放棄在較大、較有結構的組織裡工作的舒適感受,你在那裡能取得較多資本,有讓你引以為榮的較知名品牌,並能獲得同事、上司和其他部門(如人力資源和研發等)的支持。沒錯,你的薪酬將直接與績效連結,你和部屬採取的每個正面行動,將讓你和你的投資人直接受益。但也有不利的另一面:不可避免的錯誤和低迷時期對你的打擊,會大於你只是企業機器中一個小齒輪的時候。

「你和公司合而為一,所以好壞都要承受,」包帝斯塔說。安布羅西亞描述這份工作「令人振奮」,但也「充滿壓力」:有時甚至超過他在軍隊時的情況。他解釋說,在領導部隊時,極端的戰鬥期和休息時段交替出現。但當上執行長後,要為顧客、員工和投資人「把事情做好、做對的責任感,不曾停止」。

所以,你應仔細考慮會遭遇到的情況。如果深思熟慮之後,你確定自己擁有成為小企業主所需的技能,也渴望這麼做,那你就準備好可以開始搜尋收購對象了。

搜尋

想要創業的人往往擔心,一旦接管企業之後,自己會犯錯,但其實,許多人在收購之前,早就走得跌跌撞撞了。根據史丹福大學(Stanford University)一個團隊的研究,大約四分之一為收購而進行的搜尋行動,最後是徒勞無功的。還有一些案例是,人們被情緒牽著走,或是貪圖便利,以致買到不良或不適合他們的企業,或是付出太高金額。我們給以前的學生提供建議及我們自己在投資時,都著重在避開這些錯誤。以下是我們的建議。

無論你是單獨進行或有合作伙伴,都需要投入全職工作的時間來搜尋,為期六個月至兩年。這聽起來可能很極端,但拉長搜尋期,你就可以在這段期間向投資人募集資金、找出潛在的收購對象、徹底檢視其中最優良的公司、和賣方談判,最終還得找到願意以合理價格出售的一家公司。然後,至少需要再花三個月,進行實質審查(due diligence)和完成交易。

若要募集足夠資金用於非預算內的支出,以及你在這段時間的生活費,最多人用的方式就是設立一個搜尋基金。這個過程包括:接洽潛在的支持者(在你的人脈中,或是小型企業收購社群中的有錢人),提供他們以優惠條件投資收購案的優先考慮機會。包帝斯塔、安布羅西亞、布勞斯,都以這種方式進行搜尋。他們的目標不僅是要獲得金錢,還想得到可協助他們完成交易的顧問,因為他們都沒有併購經驗。

另一種方法是自籌資金。為此你應該努力降低費用,並限制考慮的潛在收購對象數目;我們有個學生努力減少花費,在14個月的搜尋過程中,只花了2.5萬美元,部分原因是他和岳父母同住。走這條路線的優點是,你在收購階段募集資金時,可以和投資人達成較好的交易。

搜尋階段的第一步,就是尋求和過濾潛在收購對象。我們建議把重點放在年營收500萬到1,500萬美元、年度現金流是75萬到300萬美元的公司。在這個範圍內有一些優質的小企業,可用相當低的價格買到,即使公司成長緩慢,你和投資人也可獲得良好的報酬。不要尋求快速變化發展的新創公司,以及高風險的逆轉機會;你應尋求年復一年都有獲利,可能持續獲利的企業,這種企業很穩定,但通常並不起眼:我們稱為「持久獲利」的企業。雖然這些都是營運狀況良好的公司,但你仍可為公司增添許多價值,做法是運用目前的業主可能不懂、或是缺乏精力去執行的最佳管理實務。

在典型的搜尋中,你每天都會遇到潛在的收購對象,有些是經由你的人脈或仲介來轉介引薦,或是你自己和業主的直接聯繫。在一、兩年間,這些潛在的收購對象總數可能高達數千,所以,你應很快排除其中的大多數。我們建議你使用下列五個標準來評估每一家:

■ 它是否有獲利能力?

■ 它是設立已久的公司嗎?

■ 它的營收和現金流是否在期望範圍內?

■ 你有管理它的技能嗎?

■ 它是否適合你的生活方式(地點、工作時間、出差的需要等)?

如果你對上述所有問題的答案都是肯定的,那就再問兩個需要較多時間進行調查的問題:

■ 這家公司是否能持久獲利?

■ 業主是否真的想要出售?

可顯示持久獲利的因素包括:穩定、忠誠的顧客群;優良的信譽;與顧客系統深度整合;大筆的轉換成本(switching cost);競爭對手很少,或是沒有對手。仔細檢查財務狀況,尋找有強勁的利潤率和低顧客流失率的公司。(想知道更多詳細資訊,見我們撰寫的《跟著哈佛學會如何購買小企業》〔HBR Guide to Buying a Small Business〕一書。)

安布羅西亞在12個月內,考慮了大約7,500家企業,從屠宰場到糖果點心公司都有。他對其中26家表示有興趣收購,並獲得兩家的積極回應,然後,他與其中一個賣家展開獨家談判,最終買下那家公司。包帝斯塔檢視了幾百家潛在的收購對象(通常是纏著經紀人給他前景看好的收購對象),列出一共15家公司的決選清單,走訪其中五、六家之後選定標的。布勞斯則承認「遇到很多垃圾」,之後才找到一家「出色的」候選公司。

如果企業主聘用了仲介,這是他準備出售公司的一個好跡象。但人們在最後一分鐘打退堂鼓的情況,也很常見。為了化解這種風險,要盡早花時間了解潛在賣家,調查他們的動機。他們要退休了嗎?他們的生活發生變化,必須放棄那家公司嗎?他們只是在試探嗎?你必須考慮他們的期望:他們想要什麼價格?他們是在尋求一筆大利潤,或只是想擺脫一家爛公司?而且,你一定要和所有股東都談過;你一直在洽談的那位股東之外,可能另一個股東對於出售公司較不感興趣。即使在你努力深入了解已通過你初選的那些公司時,也應繼續檢視新的潛在對象,以防你期望的那個交易落空。

談判

到目前為止,你可能只花了一天左右在潛在的收購對象上,但如果你對它仍有興趣,現在就應花較多時間進行初步的實質審查:在這段期間專注地快速學習,好為提出報價作準備。此時你要測試賣方的初始出價,也要查證這家公司之前吸引你想收購的資訊是否屬實。你相信該公司有很多忠實顧客,因為它報告說顧客的流失率低,但那些企業客戶本身的業務是否健全?你認為它的現金流穩定,但在上次經濟衰退期間,它的帳目看起來如何?公司目前的商業實務有多健全,包括品質控制、計費、退款、薪資和福利等事項,有多健全?你得尋找任何可能會讓你不想收購的理由。

換了新業主的小公司,最常見的棘手問題是現金短缺;畢竟,新業主可能有收購產生的債務要清償。

使用該公司過去的財務資料,來預測未來的盈餘和你的投資報酬率。根據這些計算,你得以盡可能正確評價該公司,以便得出一個報價金額,通常是目前息稅折舊攤銷前獲利(EBITDA)的三到五倍。拜訪銀行,並接洽你人脈中的投資人,以募集收購資金。你應備妥該公司及它所屬行業的相關資訊、你所做的實質審查詳情、你的財務預測,以及你提議的交易條件。

若是有其他賣家也對該公司感興趣,你必須與他們競爭,此刻正是說服賣方你是最合適買家的時候。和包帝斯塔競爭的私人股權基金,願意花比包帝斯塔開價更高的錢收購安全測試公司,但包帝斯塔贏了,因為他強調他真的很關心該公司,而且會延續業主的理念和做法。

如果你的報價被接受,或是在談判後被接受,就會進入實質審查的驗證期,公司紀錄將完全向你開放。通常你會有大約九十天,和你的會計師及律師一起檢查,是否有任何矛盾和警示訊息。(等到這個階段才引進這些外部專業人士是好主意,這麼一來,如果交易失敗,你也不必付款給他們,因為在此之前,交易的失敗率較高。)對買賣雙方來說,這時可能令人十分緊張,所以重要的是要有耐心且冷靜。

「我總是努力傳達正在取得進展的訊息,」安布羅西亞回憶說。布勞斯的賣家,在預訂簽約的十天前揚言要退出,因為該公司剛簽下一家新的大客戶,但她和投資人重新談判一些條件,因而挽回了賣方。「在那段時間要忍受不確定的情況,並不好過,」她說:「但我們不願意因為那件事而失去這家公司。」

成為領導人

達成交易後,你應聚焦在四項任務:向所有經理人與員工介紹自己、和外部的利害關係人會面、向每個人傳達過渡計畫,以及控制你的現金流。

你會見新同事時,要安撫他們,說公司不會立即作任何改變。要讓他們知道你為公司設定的總體目標,例如,卓越的顧客服務、致力加強品質、令人滿意的工作環境,並鼓勵員工持續專注在自身工作上。

你也要給他們機會問你問題,但不要覺得你應該對一切事情都有明確的答案,「我想再多了解那個議題,然後才作出決定」就是很好的回應。

在安布羅西亞宣布買下全市公司的那一天,他站在大約五十名員工面前發布訊息,內容包含三部分:他會買下這家公司,是因為它很卓越;每個人的工作都穩當無虞;他期待向他們學習。然後,他會見經理人,列出他對他們的期望,主要是明訂現有的責任,並告訴他們他預定會做的事。他也保證,在頭幾個星期「站在第一線領導」,也就是捲起袖子,和日班及夜班員工一起清掃窗戶。

你必須對顧客、供應商和你的新社群,採取相同的主動做法。所有這些利害關係人都希望會見新老闆,而且許多人會提供有用的構想,來改進你的產品與服務。我們認識的另外兩位收購式創業者,特別重視要盡快拜訪每個主要顧客;他們告訴我們,隨後幾個月所有新產品與服務的構想,都來自初期的那些會議。

如果你和前業主有安排管理的交接過程,就應讓員工及顧客明白那些安排如何運作。你應說明今後如何作出決策,以及哪些類型的問題或請求應該找誰處理。

處理好人際關係之外,現金流應該是優先要務。換了新業主的小公司,最常見的棘手問題是現金短缺;畢竟,新業主可能需要清償收購產生的債務。

因此,應設立一個流程,所有待付款項需經由你的批准才能支付,並至少每週一次檢查你的應收帳款餘額。你也該對現金流實施九十天的滾動預測。

達成交易後的幾個星期,是令人興奮、忙碌、充滿學習機會的。你會忙得分身乏術,即使加班也忙不過來。「這對大家都是重大衝擊,」包帝斯塔解釋:「你擔心所有員工都要離職,他們則擔心你要解雇他們。你立刻就要負責一切事情。我記得當時我在想,『我現在28歲,經營一家五十人的公司。』」

安布羅西亞和布勞斯也談到意料之外的初期挑戰。在他們上任後的頭幾個月,高階和資淺員工都有人離職,有的是自願,有的不是,部分原因是新業主引進較多紀律和責任制。包帝斯塔說,他不得不放棄一些無利可圖的長期顧客,公司經歷了讓他和員工都很困擾的薪資混亂期。

但這些類型的成長痛苦,是無可避免的。如果你已深思熟慮地進行了收購流程,並開始好好管理公司,事態很快就會穩定下來。然後,你就能專注讓你的小型企業成長為成功的中型企業,甚至是大型企業。

(侯秀琴譯自“Buying Your Way Into Entrepreneurship,”HBR, January-February 2017)



李察.魯巴克 Richard S. Ruback

哈佛商學院教授,和羅伊斯.雅德柯夫合著有《跟著哈佛學會如何購買小企業》(HBR Guide to Buying a Small Business, HBR Press, 2017)。


羅伊斯.雅德柯夫 Royce Yudkoff

哈佛商學院教授,和李察.魯巴克合著有《跟著哈佛學會如何購買小企業》(HBR Guide to Buying a Small Business, HBR Press, 2017)。


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